Akcje założycielskie w prostej spółce akcyjnej – czym są i jakie dają przywileje?

Prosta spółka akcyjna, wprowadzona do polskiego prawa w połowie 2021 roku, to trzeci typ spółki kapitałowej obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Jej celem jest ułatwienie prowadzenia firmy, zwłaszcza firmom innowacyjnym. Służą temu m.in. bardzo niski kapitał akcyjny (minimum 1 zł) i elastyczne rozwiązania, takie jak akcje założycielskie. Akcje te dają prawa udziałowe i majątkowe.

Akcje założycielskie to nowy rodzaj akcji, dostępny wyłącznie w P.S.A. Nie występują w spółce z o.o. ani w tradycyjnej spółce akcyjnej. Ich główna idea to zapewnienie założycielom stałej pozycji w głosach, niezależnie od przyszłych emisji. Dzięki temu osoby zakładające spółkę zachowują wpływ na jej kierunek rozwoju.

Sam status „akcji założycielskich” wynika z umowy spółki i zależy od ustaleń akcjonariuszy. W jednej spółce mogą występować wyłącznie akcje założycielskie, bez innych klas akcji. Taka budowa kapitału ułatwia dopasowanie struktury do potrzeb spółki. Akcje są zdematerializowane (nie mają formy papierowej), a posiadaczy wpisuje się do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez dom maklerski, bank albo notariusza.

Cechy charakterystyczne akcji założycielskich

Najważniejszą cechą akcji założycielskich jest szczególne prawo głosu chroniące przed rozdrobnieniem akcji. Każda emisja nowych akcji nie może naruszać ustalonego minimum udziału procentowego głosów przypadających na akcje założycielskie. Gdy spółka podnosi liczbę akcji, liczba głosów z jednej akcji założycielskiej automatycznie rośnie tak, aby utrzymać uzgodniony wcześniej udział.

Przykład: spółka ma 1000 akcji, z czego 100 to akcje założycielskie (10%). Po emisji 1000 nowych akcji jest łącznie 2000 akcji. Aby zachować 10% udziału w głosach, na każdą akcję założycielską przypada 2 głosy. Dzięki temu założyciele zachowują wpływ mimo wzrostu liczby akcji. Akcje założycielskie mogą też mieć przywileje inne niż prawo głosu, np. w zakresie dywidendy czy udziału w majątku przy likwidacji.

Kto może objąć akcje założycielskie?

Nazwa może sugerować inaczej, ale akcje założycielskie nie są zastrzeżone tylko dla pierwotnych założycieli. Mogą je obejmować także osoby, które nie były założycielami w chwili powstania spółki. P.S.A. Akcje takie można przyznać dowolnemu podmiotowi (osobie fizycznej lub prawnej), również nowemu inwestorowi.

To ważne przy pozyskiwaniu kapitału i budowaniu grona inwestorów. Spółka może oferować akcje założycielskie inwestorom strategicznym w zamian za środki, wiedzę lub kontakty, jednocześnie utrzymując narzędzia kontroli. Takie akcje można wprowadzić przy zakładaniu P.S.A. albo później, przy kolejnych emisjach.

Uprzywilejowanie akcji założycielskich to kluczowy mechanizm ochrony założycieli PSA. Pozwala utrzymać stabilny wpływ na decyzje spółki nawet wtedy, gdy kapitał rośnie w kolejnych rundach inwestycyjnych. Dzięki temu kluczowi inwestorzy nie tracą kontroli, mimo rozdrobnienia udziałów.

Zakres przywilejów można elastycznie dopasować – decyduje o nim umowa spółki. To umożliwia stworzenie takiej struktury głosów i praw finansowych, która najlepiej wspiera rozwój PSA i zabezpiecza interesy akcjonariuszy.

Rodzaje uprzywilejowania dostępne dla akcji założycielskich

Najczęściej przywilej dotyczy prawa głosu – akcje założycielskie utrzymują określony procent głosów, niezależnie od przyszłych emisji. Możliwe są jednak także inne uprawnienia, jeśli zostaną wprost wpisane do umowy spółki, m.in.:

• prawo do wyższej dywidendy lub pierwszeństwo w jej wypłacie,
• większy udział w majątku spółki przy likwidacji,
• prawo wskazywania członków zarządu lub rady dyrektorów,
• prawo zwołania walnego zgromadzenia,
• wymóg zgody posiadacza akcji uprzywilejowanej na zbycie lub obciążenie innych akcji.

Zakres możliwych przywilejów: głos, dywidenda, udział w majątku spółki

Akcje założycielskie mogą dawać więcej niż jeden głos, a ich siła głosu rośnie wraz z nowymi emisjami, tak aby utrzymać ustalony udział w decyzjach spółki. To bardzo często stosowany sposób zabezpieczenia wpływu założycieli.

Możliwe są także przywileje finansowe – m.in. wyższa dywidenda, pierwszeństwo wypłaty czy prawo do zaległej dywidendy w kolejnych latach. W przypadku likwidacji PSA akcje założycielskie mogą zapewniać większy udział w majątku. Umowa spółki może przewidywać również dodatkowe uprawnienia organizacyjne, o ile są zgodne z przepisami.

Dodanie akcji założycielskich do P.S.A. wymaga przemyślanych zapisów w umowie spółki. Tego typu akcje można określić już przy zakładaniu spółki albo później, przy zmianie umowy. Przepisy dają swobodę, więc można je dopasować do planów spółki i oczekiwań akcjonariuszy.

Przed wprowadzeniem warto przeanalizować korzyści i możliwe ryzyka. Trzeba jasno opisać w umowie, jakie przywileje mają akcje założycielskie, jak działają w praktyce oraz jakie są zasady emisji, zbywania i ewentualnego umorzenia. Precyzyjne zapisy ograniczają spory i znacznie ułatwiają funkcjonowanie spółki.

Zasady emisji akcji założycielskich w P.S.A

Emisja akcji założycielskich może nastąpić w różnych momentach funkcjonowania spółki. Często dzieje się to przy tworzeniu P.S.A., ale możliwa jest także później, przy kolejnych emisjach. Dzięki temu spółka może proponować te akcje ważnym inwestorom i jednocześnie utrzymywać stabilność w obszarze głosów.

W P.S.A. stosuje się trzy główne tryby emisji akcji:

• emisja uchwałą walnego zgromadzenia po zmianie umowy spółki,
• emisja w granicach upoważnienia wynikającego z umowy spółki (zarząd jest uprawniony do emisji),
• emisja warunkowa (np. dla obligacji zamiennych lub programów motywacyjnych).

Niezależnie od trybu, uchwała o emisji powinna wskazywać, ile głosów będzie przysługiwać akcjom założycielskim po rejestracji nowej emisji. Objęcie akcji następuje na podstawie umowy objęcia w formie dokumentowej. Warto pamiętać o prawie poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, chyba że zostanie wyłączone w umowie lub uchwałą w interesie spółki.

Wymagane postanowienia umowy spółki

Aby akcje założycielskie działały prawidłowo, umowa spółki musi je wyraźnie wskazać i szczegółowo opisać ich przywileje. W szczególności trzeba opisać mechanizm prawa głosu i sposób jego działania po nowych emisjach.

Jeśli przewiduje się dodatkowe uprawnienia (np. dywidenda, majątek likwidacyjny, powoływanie członków organów), również należy je dokładnie opisać w umowie. Warto też rozważyć, czy przywileje mają obowiązywać bezterminowo, czy przez określony czas, oraz czy dotyczą wszystkich lub tylko wybranych podmiotów.

Akcje założycielskie mają duże znaczenie przy pozyskiwaniu kapitału. Chronią przed utratą wpływu na najważniejsze decyzje. W spółkach rozwijających się szybko, gdzie kolejne rundy finansowania są częste, takie rozwiązanie pomaga utrzymać stabilność i realizować pierwotny plan rozwoju.

Dzięki akcjom założycielskim można zapraszać nowych inwestorów i jednocześnie zachować równowagę właścicielską. Duża emisja akcji, potrzebna do zebrania środków, nie musi oznaczać przejęcia kontroli przez nowe podmioty. Mechanizm ten ułatwia rozwój spółki przy jednoczesnej ochronie jej podstawowych założeń.

Ochrona interesów założycieli wobec rozwodnienia kapitału

W typowych spółkach każda nowa emisja zmniejsza procentowy udział dotychczasowych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów. Z czasem pierwotni właściciele mogą stracić kontrolę nad spółką. Akcje założycielskie ograniczają to ryzyko. Ustalony udział głosów przypadających na akcje założycielskie pozostaje na stałym poziomie, bez względu na liczbę nowo wyemitowanych akcji. W razie wzrostu liczby akcji rośnie też liczba głosów przypadająca na akcje założycielskie.

Dzięki temu założyciele zachowują wpływ na decyzje spółki na ustalonym z góry poziomie.

Mechanizm utrzymania stosunku głosów po nowych emisjach

Mechanizm jest prosty. Po każdej nowej emisji spółka przelicza, ile głosów ma dawać jedna akcja założycielska, aby łączny udział głosów z tych akcji pozostał na tym samym poziomie procentowym.

• Ustalony jest procent głosów przypadających na akcje założycielskie (np. 20%).
• Po emisji nowych akcji rośnie ogólna liczba głosów w spółce.
• Liczba głosów przypadających na akcje założycielskie automatycznie się zwiększa, aby zachować np. 20%.

To wynika z umowy spółki i nie wymaga każdorazowego potwierdzania przez akcjonariuszy. W uchwale o emisji należy wskazać, ile głosów będą miały akcje założycielskie po rejestracji emisji. Dzięki temu założyciele mogą skupić się na rozwoju firmy.

Zasady zbywania i umarzania akcji założycielskich w P.S.A. są elastyczne, ale wymagają odpowiednich zapisów i zachowania procedur. Dobre zrozumienie tych reguł pomaga planować zmiany w kapitale i uniknąć sporów.

Mimo większej swobody niż w innych spółkach kapitałowych, pewne kwestie muszą być uregulowane w umowie spółki.

Zbywalność i ograniczenia obrotu akcjami założycielskimi

Akcje w P.S.A., w tym założycielskie, co do zasady można zbywać. Właściciel może je sprzedać, darować lub przenieść w inny sposób. Daje to płynność inwestycji. Umowa spółki może jednak wprowadzać ograniczenia, np. prawo pierwokupu dla pozostałych akcjonariuszy lub spółki, wymóg zgody zarządu na zbycie, czy inne warunki pozwalające kontrolować skład akcjonariatu.

Akcje są zdematerializowane, więc przeniesienie praw jest skuteczne dopiero po wpisie do rejestru akcjonariuszy. Sama umowa może mieć formę dokumentową, ale bez wpisu do rejestru nie można wykonywać praw z akcji, w tym głosu na walnym zgromadzeniu.

Warunki umorzenia akcji założycielskich oraz skutki prawne

Umorzenie akcji (również założycielskich) w P.S.A. jest możliwe. W przypadku umorzenia dobrowolnego nie trzeba wcześniej wpisywać tej możliwości do umowy spółki. Umowa spółki może jednak wyłączyć umorzenie dobrowolne wprost w swoich postanowieniach.

Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy umowa spółki to przewiduje i określa przesłanki. Po umorzeniu akcji zmniejsza się ogólna liczba głosów, więc spada też liczba głosów przypadających na akcje założycielskie, aby zachować wcześniej ustalony udział procentowy. Mechanizm działa w obie strony i dostosowuje się do zmian w kapitale.

Uprzywilejowane akcje założycielskie przynoszą wiele korzyści firmom rozwijającym się szybko, ale wiążą się też z pewnymi ryzykami. Świadome podejście do obu stron ułatwia dobre wdrożenie i ogranicza konflikty.

Dobre zbalansowanie interesów wszystkich stron pozwala używać akcji założycielskich tak, by wspierały rozwój i stabilność spółki oraz nie prowadziły do sporów między akcjonariuszami.

Korzyści dla założycieli prostej spółki akcyjnej

Dla założycieli to cenne narzędzie ochronne. Największą zaletą jest utrzymanie wpływu na spółkę mimo wejścia nowych inwestorów. Dzięki zmiennej liczbie głosów na akcję, procentowy udział w głosach pozostaje stały.

W start-upach, gdzie liczy się praca i pomysł zespołu założycielskiego, a kapitał zewnętrzny jest potrzebny do wzrostu, akcje założycielskie pozwalają pozyskiwać środki bez oddawania kontroli. Możliwość dodatkowych przywilejów (dywidenda, majątek likwidacyjny) zwiększa ich wartość dla założycieli.

Potencjalne ograniczenia i spory z nowymi inwestorami

Uprzywilejowanie może być odbierane przez nowych inwestorów jako ograniczenie ich wpływu. Podmioty wnoszące duże środki mogą oczekiwać proporcjonalnych praw głosu. Stałe wzmocnienie pozycji założycieli bywa wtedy postrzegane jako mało atrakcyjne.

To może utrudnić pozyskanie kapitału, jeśli inwestorzy uznają, że ich wpływ jest zbyt mały. Choć prawo daje sporą swobodę, przywileje nie mogą być sprzeczne z naturą spółki i zasadami współżycia społecznego. Zbyt daleko idące rozwiązania mogą zostać podważone. Warto znaleźć równowagę i jasno komunikować zasady wszystkim potencjalnym inwestorom.

Akcje założycielskie są nową instytucją w polskim prawie, dlatego pojawia się wiele pytań. Poniżej znajdują się odpowiedzi, które pomagają zrozumieć, jak działają i jak je uregulować w umowie spółki.

Znajomość tych zasad ułatwia podjęcie decyzji o założeniu P.S.A. lub inwestowaniu w taką spółkę i zmniejsza ryzyko nieporozumień.