Umowa wdrożeniowa IT – oprogramowanie Voicebot AI

Kancelaria reprezentowała podmiot publiczny w przedmiocie umowy na wdrożenie technologii Voicebot. Celem współpracy była analiza umowy wdrożeniowej dostarczonej przez dostawcę oraz wprowadzenie do niej niezbędnych zmian zabezpieczających interesy podmiotu publicznego. Najważniejszym aspektem doradztwa było dokładne zrozumienie technologii opartej m.in. o rozwiązania sztucznej inteligencji (AI), a także odpowiednie zastosowanie przepisów prawa, z uwagi na mieszany charakter umowy wdrożeniowej.

Technologia Voicebot AI – co to?

Pierwszym aspektem współpracy było zrozumienie, jakiego rodzaju produkt powstaje w oparciu o umowę.

Voicebot to oprogramowanie komputerowe, które umożliwia automatyczną rozmowę w formie głosowej z użytkownikiem w języku naturalnym (udzielanie automatycznej odpowiedzi na pytania zadane w języku naturalnym lub dostarczanie informacji użytkownikowi)^[1]Zapis z umowy. Wdrożony Voicebot miał za zadanie realizować obsługę telefoniczną dla osób kontaktujących się z podmiotem publicznym, w oparciu o przygotowaną wcześniej bazę wiedzy.

Oprogramowanie to wykorzystuje rozwiązania oparte na sztucznej inteligencji (AI):

• Automatic Speech Recognition (ASR) – system rozpoznawania mowy^[2]Zapis z umowy.
• Natural Language Processing (NLP) – silnik przetwarzania języka naturalnego analizujący wypowiedź użytkownika oraz informacje zawarte w bazie wiedzy lub zewnętrznych źródłach danych w celu wyszukania i udzielenia najlepiej dopasowanej odpowiedzi^[3]Zapis z umowy.

Kluczowym zadaniem kancelarii było także odpowiednie zastosowanie przepisów prawa do poszczególnych aspektów realizacji umowy. Głównym celem było wdrożenie konkretnego systemu informatycznego, a więc konkretnego produktu (rezultatu). W oparciu o to, kancelaria zakwalifikowała wdrożenie jako umowę mieszaną, z wieloma elementami kwalifikowanymi jako umowa o dzieło. 

Powyższą analizę potwierdzają także orzeczenia sądów:

Zakwalifikowanie wdrożenia jako umowy o dzieło pozwala na lepszą ochronę podmiotu publicznego w szczególności w sytuacji, gdy system informatyczny będzie wykonany wadliwie lub w sposób niezgodny z umową. Wtedy zastosowanie znajdzie art. 636 Kodeksu cywilnego (dalej: KC):

Z perspektywy kancelarii, istotnym aspektem umowy było zabezpieczenie interesów podmiotu publicznego w kontekście terminowego i prawidłowego wdrożenia Voicebot. 

Popularną praktyką w umowach wdrożeniowych jest sporządzenie harmonogramu, zgodnie z którym oprogramowanie będzie wdrażane. Taki harmonogram został również wprowadzony w umowie z dostawcą. Ma to szczególne znaczenie dla możliwości odstąpienia od umowy przez podmiot publiczny. 

Oprócz powyższego, w umowie wprowadzona została procedura odbioru oprogramowania, zgodna z art. 643 KC. Dopiero podpisanie przez obie strony protokołu zdawczo-odbiorczego, którego wzór stanowił załącznik do umowy, pozwalało na wypłatę dostawcy wynagrodzenia. Wprowadzenie procedury odbioru pozwala podmiotowi publicznemu na ostateczną weryfikację, czy oprogramowanie Voicebot zostało wdrożone prawidłowo i zgodnie z umową. 

Wybór odpowiedniego modelu rozliczenia również miał ogromne znaczenie z uwagi na kwalifikację umowy wdrożeniowej jako dzieło. Strony zdecydowały się na rozliczenie na podstawie wynagrodzenia ryczałtowego, które pozwala podmiotowi publicznemu ochronić się przed podwyżką wynagrodzenia przez dostawcę. 

Sama procedura wdrożenia Voicebot, oprócz powstałego produktu (rezultatu), składała się także z szeregu usług wykonywanych przez dostawcę, dlatego celem kancelarii była również ochrona podmiotu publicznego jako podmiotu stosunku umowy o świadczenie usług.

Umowa o świadczenie usług nie polega na osiągnięciu konkretnego rezultatu, ale opiera się o należytą staranność (art. 355). Dla podmiotu publicznego ważne jest, że należytą staranność określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru działalności – oznacza to, że dostawca zobowiązany jest zachować nie jakąś ogólną staranność, ale taką, jaka jest od niego wymagana jako profesjonalisty w danej dziedzinie.

Zadaniem kancelarii było odpowiednie zabezpieczenie interesów podmiotu publicznego w kontekście tego, jakie usługi powinny zostać zrealizowane przez dostawcę, a także tego, jakie obowiązki mogą dotyczyć samego podmiotu. Zgodnie z art. 354 KC, podmiot publiczny ma obowiązek współdziałać z dostawcą w wykonaniu zobowiązania. W szczególności dotyczy to takich obowiązków z umowy, jak:

• współpraca przy przygotowaniu bazy wiedzy,
• przekazywanie dostawcy informacji o błędach lub awariach,
• współpracy przy integracji systemów dostawcy z systemami, z których korzysta podmiot publiczny. 

Aby Voicebot działał poprawnie musi być nie tylko dobrze wdrożony, ale także odpowiednio konserwowany przez dostawcę. W tym zakresie strony uregulowały zatem warunki świadczenia usług, które mają zapewnić podmiotowi publicznemu odpowiednią dostępność i reagowanie na ewentualne awarie. 

Strony wprowadziły w umowie:

• obowiązek dostawcy dotyczący zapewnienia sprawności działania usług w sposób nieprzerwany, 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu,
• ograniczenie długości przerw w świadczeniu usługi do 8 dni w ciągu roku oraz 16 godzin w ciągu miesiąca,
• obowiązek konserwacji usługi poza godzinami szczytu, tj. w godzinach 20:00- 7:30.

W zakresie utrzymania oprogramowania dostawca nie ponosi odpowiedzialności za rezultat, ale za należyte działanie. Zgodnie z KC:

Na podstawie powyższego przepisu, strony wyłączyły odpowiedzialność dostawcy m.in. z uwagi na:

• przyczyny o charakterze siły wyższej,
• awarię lub zajętość łączy telekomunikacyjnych,
• działania osób trzecich, za które Dostawca nie ponosi odpowiedzialności.

Umowy wdrożeniowe bardzo często mają charakter mieszany, czyli umowy o dzieło i umowy o świadczenie usług. Rolą kancelarii jest odpowiednie zidentyfikowanie i przypisanie poszczególnych elementów umowy do ich podstawy prawnej. Dzięki temu jesteśmy w stanie odpowiednio zabezpieczyć Twoje prawa i obowiązki wynikające z przepisów.