Emisja i objęcie akcji w prostej spółce akcyjnej – jak skutecznie pozyskać kapitał?

Emisja akcji pozwala spółce pozyskać nowe środki na działalność. W PSA emisja akcji pełni szczególną rolę, ponieważ spółka ta nie posiada tradycyjnego kapitału zakładowego.

Rola emisji akcji w strukturze kapitałowej PSA

W tradycyjnych spółkach akcyjnych kluczowym elementem struktury finansowej jest kapitał zakładowy. W PSA takiego kapitału nie ma, dlatego emisja akcji staje się centralnym narzędziem finansowym. Każda emisja nowych akcji to nie tylko sposób na pozyskanie środków, ale również sposób na kształtowanie struktury właścicielskiej (akcjonariatu) spółki.

W prostej spółce akcyjnej akcje mogą być emitowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, w tym świadczenie pracy. Możliwość zbierania kapitału w ten sposób jest bardziej elastyczna w porównaniu do innych spółek kapitałowych, co czyni PSA atrakcyjną formą prowadzenia działalności, szczególnie dla młodych firm i startupów.

Po co w ogóle emitować akcje?

Emisja akcji w PSA to coś więcej niż tylko techniczny zabieg podwyższenia kapitału akcyjnego. To realna szansa na dynamiczny rozwój spółki. W przypadku potrzeby pozyskania funduszy na nowy projekt, inwestycję czy rozwój działalności, emisja nowych akcji daje taką możliwość.

Ważne jest też to, że emisja akcji pozwala nie tylko na pozyskanie kapitału, ale również na przyciągnięcie inwestorów. To sposób na wprowadzenie do spółki nowych udziałowców, którzy mogą wnieść nie tylko środki, ale również know-how, kontakty biznesowe, czy wsparcie strategiczne.

Domyślnie każda emisja nowych akcji w PSA wymaga zmiany umowy spółki. Zmiana ta odbywa się przez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA) i wymaga konstytutywnego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 300¹⁰² § 1 KSH).

Kiedy jeszcze emisja akcji w prostej spółce akcyjnej wymaga zmiany umowy spółki? Wtedy, gdy liczba nowo emitowanych akcji przekracza to, co zostało ustalone w umowie spółki. Umowa spółki może bowiem określać maksymalną liczbę akcji, którą spółka może wyemitować i termin graniczny emisji. Każda nowa emisja, która przekracza te ustalenia, niesie za sobą konieczność zmiany umowy spółki.

Jak konkretnie wygląda proces emisji akcji przez zmianę umowy spółki? Najpierw trzeba zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy i przyjąć:

1. uchwałę o emisji akcji
2. uchwałę o zmianie umowy spółki i przyjęciu nowego tekstu jednolitego umowy spółki

Powyższe uchwały powinny znaleźć się w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza (art. 300¹⁰⁰ § 2 KSH).

Ważne jest, aby uchwała o zmianie umowy spółki uzyskała wymaganą większość 3/4 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki (art. 300⁹⁸ § 2 pkt 1 KSH).

Następnie zarząd ma obowiązek zgłosić tę zmianę umowy spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. Bez wpisu do rejestru zmiana umowy nie będzie skuteczna, a co za tym idzie – emisja akcji także nie odniesie skutku (art. 300¹⁰⁰ § 2 KSH).

Zanim podejmiesz decyzję o emisji, warto zrozumieć dostępne warianty i to, jakie kroki formalne musisz podjąć. W PSA masz trzy główne możliwości:

• emisję poprzez uchwałę akcjonariuszy,
• emisję przeprowadzoną przez zarząd oraz
• warunkową emisję akcji.

Każdy z tych wariantów różni się pod względem procedury i wymagań, dlatego warto przyjrzeć się im bliżej.

Emisja akcji poprzez uchwałę akcjonariuszy

Najczęstszym sposobem przeprowadzenia emisji akcji w PSA jest podjęcie uchwały przez akcjonariuszy. W pierwszej kolejności uchwała o emisji akcji musi zostać przyjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Co ważne, uchwała taka zazwyczaj musi być podjęta większością głosów – zazwyczaj bezwzględną większością, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady. Uchwała musi jasno określać podstawowe kwestie, takie jak m. in. liczba nowych akcji, seria i ich cena emisyjna. Dodatkowo, jeżeli akcje mają być obejmowane za wkłady niepieniężne, uchwała powinna wskazywać, kto je obejmie oraz jaki będzie rodzaj tych wkładów.

Po podjęciu uchwały, kolejnym krokiem jest zgłoszenie emisji akcji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Po wpisie do rejestru nowe akcje są obejmowane przez akcjonariuszy na podstawie umowy objęcia akcji.

Emisja akcji przez zarząd PSA

W prostej spółce akcyjnej istnieje również możliwość przeprowadzenia emisji akcji przez zarząd (art. 300¹¹⁰ KSH). To opcja, która może znacznie przyspieszyć cały proces, ale wymaga spełnienia kilku kluczowych warunków.

Po pierwsze, zarząd PSA musi posiadać upoważnienie do emisji akcji, które zostało zapisane w umowie spółki.

Takie upoważnienie jest ograniczone w czasie – może obowiązywać maksymalnie przez pięć lat.

Co więcej, zarząd może wyemitować nie więcej niż 1/4 liczby akcji wyemitowanych do tej pory przez spółkę. To zabezpieczenie, które ma na celu utrzymanie równowagi pomiędzy władzą zarządu a akcjonariuszami.

Zarząd może emitować akcje tylko za wkłady pieniężne, chyba że umowa spółki wyraźnie pozwala na emisję akcji za wkłady niepieniężne. Zarząd nie ma także prawa emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom dodatkowych uprawnień indywidualnych.

Jeśli jednak zarząd działa w ramach upoważnienia, może samodzielnie decydować o emisji nowych akcji, co znacznie skraca czas potrzebny na pozyskanie kapitału.

Warunkowa emisja akcji w PSA

Trzecim wariantem emisji akcji w PSA jest tzw. warunkowa emisja akcji, określona szczegółowo w art. 300¹¹⁴ KSH.

Jest to procedura bardziej skomplikowana i stosowana zazwyczaj w szczególnych sytuacjach umożliwiających przyznanie praw do objęcia akcji, takich jak:

• wykonanie prawa objęcia akcji z tytułu obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
• uzyskanie prawa do objęcia akcji na podstawie umowy zawartej ze spółką.
• wykonanie praw z wyemitowanych przez spółkę warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300¹¹⁹.

Na czym to polega? Warunkowa emisja pozwala na wydanie akcji w przyszłości, pod warunkiem spełnienia określonych warunków. Przykładem może być wykonanie prawa z obligacji zamiennych na akcje lub warrantów subskrypcyjnych.

Innymi słowy, inwestorzy nabywają instrumenty finansowe (np. obligacje zamienne), które w przyszłości dają im prawo do objęcia akcji.

Decyzję o warunkowej emisji akcji podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy na podstawie uchwały, która musi być przyjęta większością kwalifikowaną 3/4 głosów (art. 300¹¹⁴ § 3 KSH).

Liczba akcji objętych warunkową emisją nie może przekraczać dwukrotności dotychczas wyemitowanych akcji (art. 300¹¹⁴ § 4 KSH).

Takie ograniczenie ma na celu zabezpieczenie przed zbyt dużym rozwodnieniem kapitału spółki. Warunkowa emisja daje spółce dużą elastyczność, szczególnie przy przyciąganiu nowych inwestorów i pozyskiwaniu kapitału na korzystnych warunkach.

Uchwała o emisji akcji to kluczowy dokument, bez którego emisja nowych akcji w prostej spółce akcyjnej (PSA) nie może się odbyć. Jeżeli zastanawiasz się, jakie informacje powinna zawierać taka uchwała, mam dla Ciebie dobrą wiadomość: kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa, co musi znaleźć się w tym dokumencie.

Oto najważniejsze elementy, które powinieneś uwzględnić.

Jakie informacje powinna zawierać uchwała o emisji?

Liczba, serie i numery akcji

Pierwszym obowiązkowym elementem każdej uchwały o emisji akcji jest określenie liczby akcji, które będą emitowane. Musisz precyzyjnie wskazać, ile nowych akcji spółka zamierza wyemitować oraz do jakiej serii będą one należeć. Może to być nowa seria akcji albo rozszerzenie już istniejącej. Dodatkowo, nie zapomnij o podaniu numerów akcji – te dane są istotne zarówno dla spółki, jak i dla przyszłych akcjonariuszy.

Cena emisyjna

Cena emisyjna, czyli wartość, za jaką nowe akcje będą oferowane do objęcia, to kolejny kluczowy element uchwały. Uchwała musi precyzyjnie wskazać cenę, po jakiej będą sprzedawane akcje. Jeśli cena emisyjna nie zostanie bezpośrednio ustalona w uchwale, warto rozważyć upoważnienie zarządu lub rady nadzorczej do określenia tej ceny w późniejszym terminie. Pamiętaj, że określenie ceny to ważny element strategii – ma wpływ na atrakcyjność oferty dla inwestorów, ale także na wartość spółki.

Konieczne jest takze określenie daty, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie (podziale zysku).

Terminy wnoszenia wkładów i rodzaj wkładów (pieniężne, niepieniężne, świadczenie pracy)

Kolejnym ważnym punktem jest ustalenie terminów wnoszenia wkładów. Wkłady mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne. Uchwała powinna określać dokładnie, kiedy i w jakiej formie nowe akcje będą obejmowane. Jeśli spółka przewiduje przyjęcie wkładów niepieniężnych (np. w postaci maszyn, nieruchomości lub technologii), uchwała musi wskazać, kto obejmie akcje za te wkłady oraz szczegółowo opisać, jakie dokładnie wkłady zostaną wniesione.

Co więcej, jeśli wkładem mają być świadczenia pracy lub usług, uchwała musi określić rodzaj tych świadczeń oraz czas ich trwania. To kluczowe informacje, które pozwalają precyzyjnie ustalić zobowiązania nowych akcjonariuszy wobec spółki.

Prawo poboru to jedno z podstawowych praw akcjonariuszy, które chroni ich przed rozwodnieniem udziałów w spółce. W prostej spółce akcyjnej prawo to działa podobnie jak w tradycyjnej spółce akcyjnej, ale z pewnymi modyfikacjami, które dają spółce większą elastyczność.

W skrócie, prawo poboru pozwala dotychczasowym akcjonariuszom w pierwszej kolejności objąć nowe akcje w proporcji do liczby akcji, które już posiadają (art. 300¹⁰⁶ KSH).

Jak działa prawo poboru w PSA?

Prawo poboru daje dotychczasowym akcjonariuszom pierwszeństwo w objęciu nowo emitowanych akcji. Dzięki temu istniejący akcjonariusze mogą utrzymać swój udział w spółce na tym samym poziomie, nawet gdy spółka decyduje się na emisję nowych akcji.

Jest to szczególnie ważne dla tych, którzy nie chcą, aby ich udziały zostały rozwodnione, czyli aby ich wpływ na decyzje spółki zmalał w wyniku wprowadzenia nowych akcjonariuszy.

Prawo poboru w PSA działa automatycznie, chyba że umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy postanowi inaczej. Co to oznacza? Jeśli umowa spółki nie wyłącza prawa poboru, każda nowa emisja akcji musi być najpierw zaoferowana dotychczasowym akcjonariuszom. Dopiero jeśli oni nie skorzystają z tej możliwości, akcje mogą trafić do nowych inwestorów.

Wyłączenie prawa poboru

Istnieje jednak opcja wyłączenia tego prawa. Akcjonariusze mogą w umowie spółki lub w uchwale o emisji akcji postanowić, że prawo poboru nie będzie miało zastosowania.

To rozwiązanie jest przydatne, gdy spółka chce pozyskać nowego inwestora, który wniesie do niej kapitał lub inne zasoby, a dotychczasowi akcjonariusze nie są zainteresowani zwiększeniem swojego zaangażowania finansowego.

Uchwała o wyłączeniu prawa poboru wymaga większości 4/5 głosów, co zabezpiecza interesy mniejszościowych akcjonariuszy, których udział mógłby zostać rozwodniony przez zwykłą większość.

Procedura realizacji prawa poboru

Jak dokładnie przebiega realizacja prawa poboru? Gdy spółka podejmuje decyzję o emisji nowych akcji, akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru, otrzymują ofertę objęcia akcji. Oferta ta jest im przekazywana w sposób, w jaki zazwyczaj są informowani o walnym zgromadzeniu, czyli np. za pomocą poczty elektronicznej lub listownie.

Akcjonariusze mają co najmniej 14 dni od momentu otrzymania oferty na podjęcie decyzji, czy chcą skorzystać z prawa poboru.

Jeżeli akcjonariusz zdecyduje się skorzystać z tego prawa, musi złożyć stosowne oświadczenie o przyjęciu oferty w wyznaczonym terminie.

W przypadku, gdy nie wszyscy akcjonariusze skorzystają z prawa poboru, spółka może zaproponować pozostałe akcje innym uprawnionym akcjonariuszom, którzy zadeklarowali zainteresowanie objęciem większej liczby akcji niż pierwotnie przewidziano.

A co się dzieje, gdy prawo poboru zostanie wyłączone? Wówczas spółka może zaoferować nowo wyemitowane akcje bezpośrednio nowym inwestorom, z pominięciem dotychczasowych.

Może to być korzystne, gdy spółka poszukuje strategicznego partnera lub potrzebuje szybkiego zastrzyku kapitału. Wyłączenie prawa poboru musi być jednak dokładnie uzasadnione, np. interesem spółki, i musi uzyskać poparcie odpowiedniej większości akcjonariuszy.

Objęcie nowych akcji w prostej spółce akcyjnej to kluczowy moment, w którym przyszły akcjonariusz zobowiązuje się do wniesienia wkładu, a spółka do wyemitowania akcji na jego rzecz. Jak wygląda cały proces? Zaczyna się od złożenia oferty objęcia akcji, która formalizuje to zobowiązanie.

Jak wygląda objęcie nowych akcji?

Zawarcie umowy objęcia akcji następuje na podstawie złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrybenta), o czym mówi przepis art. 300¹⁰⁵ § 2 KSH.

Na podstawie umowy objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje, a subskrybent do ich objęcia i wniesienia wkładu na ich pokrycie, zgodnie z ustalonymi warunkami.

Taka umowa musi być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Forma dokumentowa to wymóg minimalny, co oznacza, że umowa może być zawarta nawet przez e-mail, o ile spełnia kryteria dokumentu elektronicznego (zgodnie z art. 77² i 77³ Kodeksu cywilnego).

Forma dokumentowa objęcia akcji jest charakterystyczna dla PSA. Umożliwia odformalizowane i łatwe obejmowanie akcji zwłaszcza w sposób zdalny, także akcjonariuszom zagranicznym.

Co istotne, umowa objęcia akcji nie może być zawarta pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu – musi mieć jednoznacznie określone zobowiązania, które wchodzą w życie od momentu jej podpisania.

Wkłady na pokrycie akcji: pieniężne i niepieniężne

Aby objąć nowe akcje, subskrybent musi wnieść wkład. Wkłady te mogą być pieniężne, czyli po prostu gotówka, ale mogą także przybierać formę wkładów niepieniężnych. Wkłady niepieniężne to na przykład nieruchomości, technologie, prawa własności intelektualnej, a nawet świadczenie usług czy pracy.

Co do wkładów pieniężnych, sprawa jest prosta – subskrybent wnosi określoną kwotę, która zasila kapitał spółki.

Jednak wkłady niepieniężne wymagają nieco więcej formalności. Przede wszystkim, uchwała o emisji akcji musi dokładnie określać, kto wniesie dany wkład i co dokładnie będzie tym wkładem. Konieczna jest także ich wycena, ponieważ spółka musi mieć pewność, że wniesiony wkład ma wartość adekwatną do liczby objętych akcji.

Co więcej, jeśli wkładem mają być świadczenia pracy lub usług, uchwała o emisji musi dokładnie określać rodzaj i czas trwania tych świadczeń.

Wkłady na akcje nowej emisji należy wnieść w całości w ciągu trzech lat od dnia zarejestrowania emisji akcji (art. 300⁹ § 1 w zw. z art. 300¹⁰⁴ § 2 KSH).

Po podjęciu decyzji o emisji akcji, nie możesz zapomnieć o jednym kluczowym kroku – zgłoszeniu tej emisji do rejestru przedsiębiorców, czyli do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). To moment, w którym nowe akcje stają się prawnie skuteczne, a cała procedura emisji formalnie się kończy. Jak wygląda ten proces i jakie dokumenty musisz dostarczyć? Już wyjaśniam.

Jakie dokumenty są wymagane do zgłoszenia emisji akcji?

Obowiązek zgłoszenia nowej emisji spoczywa na zarządzie, a w razie funkcjonowania w modelu rady dyrektorów – na radzie dyrektorów.

Zgłoszenie emisji akcji do rejestru wymaga przygotowania odpowiedniej dokumentacji. Co musisz dołączyć? Oto lista podstawowych dokumentów:

1. Uchwała o emisji akcji – to podstawa całego procesu. Uchwała musi zawierać wszystkie kluczowe informacje, takie jak liczba emitowanych akcji, ich seria, cena emisyjna oraz inne szczegóły związane z emisją.
2. Umowy objęcia akcji – każda osoba, która obejmuje akcje, musi podpisać umowę z PSA. Te umowy są dowodem na to, że nowi akcjonariusze zobowiązali się do wniesienia wkładów w zamian za objęcie akcji.
3. Oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w takiej części, jak to zostało określone w uchwale o emisji oraz w umowach objęcia akcji.
4. Oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego po emisji.

Te dokumenty są niezbędne, aby KRS mógł zarejestrować akcje nowej emisji.

Chwila powstania nowych akcji w PSA

Kiedy nowe akcje tak naprawdę „powstają”? Moment ich prawnego istnienia to chwila wpisu do rejestru przedsiębiorców (art. 300¹⁰⁷ § 3 KSH). Dopiero wtedy akcje zaczynają funkcjonować w obrocie i mogą być formalnie objęte przez subskrybentów.

Oznacza to, że zanim emisja zostanie zarejestrowana w KRS, nowi akcjonariusze nie mogą wykonywać swoich praw wynikających z posiadania akcji.

Zarządzanie emisją akcji w prostej spółce akcyjnej jest skomplikowane, szczególnie gdy w grę wchodzą różne warianty emisji, obowiązki formalne i terminy zgłoszeń do rejestru.

Niezależnie od tego, czy zdecydujesz się na emisję przez uchwałę akcjonariuszy, emisję uproszczoną czy zarządczą, każdy etap wymaga rozwagi i działanie w zgodzie z prawem. Błędne lub opóźnione działania mogą prowadzić do poważnych konsekwencji, w tym unieważnienia emisji.

Dlatego, jeśli zastanawiasz się nad przeprowadzeniem emisji akcji, rozważ współpracę z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek. Profesjonalne wsparcie pozwoli Ci uniknąć błędów, a sam proces przebiegnie sprawnie i zgodnie z przepisami. Prawnik pomoże nie tylko w sporządzeniu niezbędnej dokumentacji, ale także doradzi, jaki wariant emisji będzie najbardziej korzystny dla Twojej spółki.

Nasza kancelaria pomaga prostym spółkom akcyjnym w przeprowadzaniu emisji akcji z sukcesem. Jeśli chcesz, żebyśmy pomogli i Tobie, skontaktuj się z nami.