Jaką formę działalności gospodarczej dla startupu wybrać?
Myślisz o założeniu startupu, ale nie wiesz, jaka forma działalności gospodarczej będzie najlepsza do zrealizowania tego celu? To trudna decyzja, dlatego zanim ją podejmiesz, to warto dowiedzieć się więcej o tym, jakie masz możliwości. Ważne jest to, czy chcesz prowadzić startup samodzielnie, czy ze wspólnikiem i to, czy masz środki finansowe na założenie działalności, czy dopiero chcesz postarać się o dofinansowanie.
Zakładasz startup samodzielnie, czy ze wspólnikiem?
Oba te rozwiązania, czyli prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej samodzielnie lub założenie spółki mają swoje wady i zalety.
Startup jest specyficznym rodzajem działalności, ponieważ wiąże się często z innowacyjnością. Z takim pomysłem na biznes, którego jeszcze nikt lub prawie nikt wcześniej nie przetestował.
Startup jest bardzo dobrym rozwiązaniem dla wszystkich tych, którzy nie boją się ryzyka. Najczęściej jest kojarzony z nowymi technologiami, ale można go założyć praktycznie w każdej branży. Startup już na samym początku wymaga zainwestowania dużych środków finansowych, a z drugiej może zapewnić szybkie zyski.
Startupy to model działalności często prowadzony przez młodych ludzi. Tacy przedsiębiorcy (tzw. founderzy) mają duży zapał i nierzadko wysokie umiejętności, natomiast to czego nie mają to kapitał.
Jeżeli pragniesz założyć startup, to musisz się liczyć z koniecznością skalowania biznesu. Dlatego lepiej już na samym początku jest pomyśleć o założeniu spółki, jeśli działasz w zespole. W dodatku, w dwie lub więcej osób może być łatwiej zdobyć odpowiednie środki do rozpoczęcia działalności.
Decydując się na założenie startupu ze wspólnikiem możesz liczyć na podział obowiązków, tak, aby każdy z was miał okazję do pokazania swoich mocnych stron i wykazania się w biznesie.
Wspólnie łatwiej jest utrzymywać wysoki poziom energii i zaangażowania, co jest szczególnie ważne i trudne na samym początku działalności, gdy jeszcze nie przynosi ona oczekiwanych zysków.
Pozostałe zalety wspólnego prowadzenia biznesu
Podejmowane w dwie lub więcej osób decyzje są często lepiej przemyślane i skonfrontowane. To pozwala uniknąć niepotrzebnych błędów, nadmiernego ryzyka i strat finansowych. Ponadto w obrocie gospodarczym jako spółka będziecie wydawali się bardziej wiarygodni dla potencjalnych klientów i inwestorów.
W szczególności na pierwszym etapie rozwoju jest to kluczowa zaleta spółek. Dzięki takiej formie działalności oboje możecie rozwijać różne umiejętności i uczyć się od siebie nawzajem.
Podsumowując, założenie spółki w przypadku startupu jest o wiele lepszym rozwiązaniem i mniej ryzykownym, niż prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Pozostaje tylko pytanie, jaka forma działalności będzie najbardziej odpowiednia.
W pierwszej chwili może Ci się wydawać, że najlepsze będzie założenie spółki osobowej. Nie wiąże się to z wieloma formalnościami ani nie wymaga nakładów finansowych. Wspólnik ma szerokie, osobiste uprawnienia. Ma prawo do bezpośredniego reprezentowania spółki osobowej i prowadzenia jej spraw. Księgowość z reguły jest uproszczona. Jednak dużym minusem jest to, że spółka osobowa musi mieć przynajmniej dwóch wspólników, a zatem wystąpienie ze spółki lub śmierć jednego z nich może wiązać się z koniecznością zakończenia prowadzonej działalności.
W dodatku, wybierając tę formę działalności narażasz się na bardzo duże ryzyko. Zarówno Ty, jak i Twój wspólnik, odpowiadacie za zobowiązania spółki całym, swoim majątkiem.
Dlatego warto zastanowić się nad prowadzeniem startupu w formie spółki kapitałowej. Można wyróżnić tutaj następujące rodzaje spółek:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółka akcyjna;
- prosta spółka akcyjna.
W wszystkich tych spółkach odpowiedzialność wspólnik nie jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki.
Zgodnie z art. 151 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych:
,, § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.”
Jaki jest wkład w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Kapitał zakładowy stanowią udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy niż 5000 złotych, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 złotych.
Wkłady w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną. Wkładem niepieniężnym są między innymi prawa, które są zbywalne, przydatne dla spółki oraz możliwe do wyceny.
Przykłady tego rodzaju praw to:
- prawo własności;
- prawo użytkowania wieczystego;
- majątkowe prawa autorskie;
- majątkowe prawa własności przemysłowej;
- papiery wartościowe.
Natomiast wkładem niepieniężnym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nigdy nie mogą być:
- użytkowanie, ponieważ jest zaliczone do ograniczonych praw rzeczowych;
- prawo dożywocia;
- prawa z umów najmu i dzierżawy;
- prawa wynikające z umowy leasingu;
- przedmioty wyłączone z obrotu (takie jak organy ludzkie, czy zwłoki).
Warto zadać sobie pytanie, czy w ogóle masz pieniądze lub wymienione powyżej prawa zbywalne, aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli nie to spójrz na orzecznictwo w tej kwestii:
Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, brak jest podstaw, aby wkład pieniężny traktować jak aport z tego tylko względu, że zamiast zapłaty gotówką lub pieniądzem bankowym zastosowane zostanie potrącenie wierzytelności pieniężnych, dopuszczalne w świetle przepisów k.s.h. Instytucja potrącenia stanowi jedną z form wykonania zobowiązania i zaliczana jest do kategorii zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania. Umowne potrącenie wierzytelności wspólnika (akcjonariusza) spółki kapitałowej z wierzytelnością tej spółki wobec wspólnika (akcjonariusza) o wniesienie wkładów na pokrycie udziałów (akcji) nie może być utożsamione z aportem wierzytelności.
I drugi wyrok:
Sąd Najwyższy stwierdził, że zobowiązanie wspólnika do świadczenia w przyszłości określonej sumy pieniężnej na rzecz powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może stanowić pokrycia udziału w tej spółce (por. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 1993 r., III CZP 123/92, OSNC 1993/10/167).
Skąd wziąć środki finansowe na prowadzenie startupu?
Czy zakładasz pozyskiwanie kapitału zewnętrznego, emisję akcji, udziałów? Najlepszym rozwiązaniem jest, gdy masz zgromadzony kapitał własny, na przykład oszczędności, czy pieniądze pożyczone od rodziny lub znajomych. To jest dobre na samym początku. Jednak, wraz z rozwojem startupu będziesz musiał mieć więcej pieniędzy, na przykład na inwestowanie w innowacyjne projekty.
Skąd je wziąć? Możesz skorzystać z dofinansowania, lub poszukać inwestora. Do pozyskiwania środków finansowych odpowiednie będą spółki kapitałowe, w szczególności spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i prosta spółka akcyjna. Stanowi ona samodzielny podmiot prawny, co oznacza, że wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym. Istnieje jednak konieczność osobnego opodatkowania spółki i wspólników.
Różnice w formalnościach – księgowość, koszty obsługi prawnej
Podstawą do funkcjonowania każdej ze spółek kapitałowych jest:
- w przypadku spółki akcyjnej jest to statut
- przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością umowa.
Umowa czy statut spółki kapitałowej wymaga formy notarialnej. Poza tym, możliwe jest zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez portal S24 prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Wadą takiego rozwiązania jest to, że nie ma możliwości elastycznego dostosowania umowy spółki do potrzeb.
Wymagane jest również wniesienie kapitału zakładowego. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał wynosi 5000 zł, a przy prostej spółce akcyjnej tylko 1 zł.
Poza spełnieniem wyżej wymienionych formalności niezbędne jest prowadzenie księgowości i zorientowanie się w kosztach obsługi prawnej.
Jeżeli chodzi o koszty obsługi prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, to musisz wziąć pod uwagę takie czynności jak:
- koszty notarialne, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC);
- koszty opłat w Krajowym Rejestrze sądowym (KRS);
- sporządzenie dokumentacji spółki.
Koszt tych wszystkich działań w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi od kilku tysięcy złotych wzwyż. Stałym kosztem przy prowadzeniu prostej spółki akcyjnej jest ponadto obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
Do tego dochodzą jeszcze w późniejszym możliwe koszty za przekształcanie, łączenie, podział spółek. Koszty przeprowadzenia całej procedury zależą od stopnia skomplikowania sprawy.
Koszty prowadzenia księgowości dla spółek kapitałowych wahają się od kilkuset zł na miesiąc, w zależności od ilości składanych dokumentów.
Czy zależy Ci na ograniczeniu ryzyka majątkowego?
Założenie startupu w formie spółki kapitałowej jest o tyle dobrym rozwiązaniem, że odpowiedzialność za zobowiązania finansowe ponosi sama spółka. To znaczy, że jako wspólnik nie ryzykujesz co do zasady osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Od tej zasady jest kilka wyjątków. Jednym z nich jest sytuacja, gdy wspólnik nie wniósł w do spółki całości lub w części zadeklarowanego przez niego wkładu przed wpisem spółki do odpowiedniego rejestru (13 § 2 KSH). Kolejny przypadek to taki, gdy wspólnik wyrządzi szkodę, przy tworzeniu spółki i jego działanie jest bezprawne i zawinione (292 KSH).
Czy zależy Ci na preferencyjnych podatkach, dotacjach?
Spółki kapitałowe, w tym prosta spółka akcyjna, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), gdzie stawka podstawowa wynosi 19% uzyskanego dochodu (przy tzw. małych podatnikach 9%).
Dodatkowo, w zależności od tego, co znajduje się w majątku spółki, może ona podlegać podatkowi od nieruchomości, czy od środków transportowych. Gdy zaciąga pożyczkę to musi zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Natomiast, gdy prowadzi działalność gospodarczą, to obejmuje ją również podatek od towarów i usług.
Dla porównania w spółce cywilnej, jawnej, partnerskiej i komandytowej podstawowe stawki opodatkowania dla wspólników wynoszą:
- osoby fizyczne: podatek liniowy: 19% albo skala podatkowa: 14% i 32%;
- osoby prawne: 9% tzw. mali podatnicy i 19%.
Natomiast, jeżeli chodzi o pozyskanie dotacji, to będzie to znacznie utrudnione w przypadku spółek osobowych. Zwykle od beneficjenta dotacji wymaga się ustrukturyzowania działalności w formie spółki kapitałowej, np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.