Jak założyć prostą spółkę akcyjną krok po kroku?
Jeżeli zastanawiasz się nad założeniem spółki kapitałowej, to masz do wyboru kilka możliwości. Dużą popularnością cieszą się spółka jawna i oczywiście spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak, gdy zależy Ci na szybkim rozpoczęciu działalności i ograniczonych formalnościach, to powinieneś zainteresować się prostą spółką akcyjną (w skrócie PSA). Z tego artykułu dowiesz się, jakie są plusy założenia i prowadzenia prostej spółki akcyjnej, kto może ją zarejestrować i jak to zrobić. Opiszemy wszystkie etapy powstawania PSA krok po kroku.
Jakie są udogodnienia w zakładaniu PSA?
Prosta spółka akcyjna to dosyć nowa spółka kapitałowa. Można ją zakładać od 1 lipca 2021 roku. Jej dwie najważniejsze cechy to prostota i elastyczność. Jej założenie, funkcjonowanie i potencjalna likwidacja nie są skomplikowanymi procesami. Na pewno zachęcająca jest również niska wysokość kapitału akcyjnego, ponieważ kwota minimalna to 1 zł.
- Nie ma ograniczeń finansowych i formalnych przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej. Wystarczy wpłacenie kapitału akcyjnego w kwocie minimalnej w wysokości 1 złoty. Spółkę możesz zarejestrować nawet przez internet w systemie S24 w nawet 24 godziny.
- Nie ma kapitału zakładowego, tylko akcyjny. Dzięki temu akcje nie są jego częścią i nie mają wartości nominalnej.
- Akcje można objąć za wykonywanie pracy lub świadczenie usług. Jednocześnie nadal ma się wpływ na decyzje podejmowane w spółce.
- Akcje w prostej spółce akcyjnej są zdematerializowane (nie maja postaci dokumentu) i zapisane rejestrze akcjonariuszy spółki.
- Prosta spółka akcyjna nie wiąże się z takimi obowiązkami jak spółka akcyjna, a tym samym jej funkcjonowanie jest łatwiejsze.
Pozostałe zalety prowadzenia prostej spółki akcyjnej
- Podejmowanie uchwał lub organizowanie zgromadzeń akcjonariuszy może odbywać się zdalnie. To ułatwia i przyspiesza większość decyzji.
- Nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej. Do działania prostej spółki akcyjnej wystarczy jednoosobowy zarząd. Można również utworzyć radę dyrektorów, która będzie się zajmowała jednocześnie zarządem i nadzorem nad spółką.
- Proces likwidacji prostej spółki akcyjnej został uproszczony. Istnieje możliwość wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji.
- Interesy wierzycieli w prostej spółce akcyjnej są odpowiednio chronione. Ta ochrona obejmuje między innymi: zakaz wykonywania wypłat, które byłyby niebezpieczne dla wypłacalności spółki i obowiązek oszczędzania. [1]https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia/prosta-spolka-akcyjna–teraz-mozesz-ja-zalozyc
Jak założyć prostą spółkę akcyjną (PSA)?
Kto może założyć PSA?
Do zarejestrowania prostej spółki akcyjnej wystarczy tylko jedna osoba. Założyć ją mogą również inne spółki prawa handlowego, poza jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Etapy zakładania prostej spółki akcyjnej
Aby założyć prostą spółkę akcyjną należy przejść przez następujące etapy:
- zawarcie umowy spółki
- ustanowienie organów spółki
- wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego
- dokonanie wpisu do rejestru KRS
- zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Poniżej opisuję każdy z nich dużo bardziej szczegółowo.
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej
Pierwszy etap to zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej (PSA). Są dwie metody. Pierwsza to sporządzenie umowy przed notariuszem w formie aktu notarialnego. Drugi sposób to zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej w systemie teleinformatycznym S-24. Za chwilę wyjaśnię Ci, jakie są wady i zalety obu wymienionych tutaj rozwiązań.
Zawarcie umowy u notariusza
Akt notarialny to tradycyjna forma zawierania umowy spółki. Plusem jest to, że możesz swobodnie kształtować treść umowy spółki, przestrzegając Kodeksu spółek handlowych.
Masz możliwość umieszczenia w niej nawet bardziej niestandardowych zapisów. Dzięki temu umowa prostej spółki akcyjnej stanie się lepiej dopasowana do rodzaju prowadzonej przez Ciebie działalności gospodarczej.
Natomiast wadą zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego jest to, że musisz się liczyć z większymi wydatkami. Masz obowiązek pokrycia kosztów notarialnych i wyższych kosztów prawniczych związanych z przygotowaniem umowy spółki.
Przy zawieraniu umowy prostej spółki akcyjnej u notariusza zostanie ona zarejestrowana w Portalu Rejestrów Sądowych. Wiąże się to z dłuższym czasem oczekiwania. W systemie S24 czas jej rejestracji to 24 godziny. Natomiast przy tradycyjnej rejestracji w Portalu Rejestrów Sądowych może to trwać nawet kilka miesięcy.
Dodatkowym utrudnieniem jest fakt, że wniosek rejestracyjny musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu lub rady dyrektorów. Istnieje możliwość podpisania go również przez wyznaczonego pełnomocnika. Obecnie złożenie wniosku do Portalu Rejestrów Sądowych i publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to koszt 600 złotych:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Umowa PSA w systemie S24
Jak wygląda zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej w systemie S-24? Przede wszystkim, w tym przypadku wykorzystuje się wzorzec umowy. W tym celu musisz wypełnić formularz znajdujący się na stronie internetowej. Następnie podpisujesz go za pomocą podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego.
Na pewno jest to o wiele prostsze i szybsze niż sporządzanie umowy prostej spółki akcyjnej z kancelarii notarialnej. Wiąże się jednak z pewnymi ograniczeniami związanymi z tym, że obowiązuje wzorzec umowy. Jego zmiany są możliwe tylko w przewidzianym przez niego zakresie, co w późniejszym czasie może utrudniać prowadzenie spółki. We wzorcu umowy między innymi nie ma możliwości pokrycia akcji pierwszej emisji wkładów niepieniężnych.
Dużą zaletą tej formy zawarcia umowy spółki jest to, że nie musisz pokrywać kosztów notarialnych. Dodatkowo, spółkę możesz zacząć prowadzić już w ciągu 24 godzin.
Istotne jest to, że w momencie podpisania umowy spółki (niezależnie od jej formy) tworzy się prosta spółka akcyjna w organizacji. Od tej chwili zyskuje możliwość nabywania praw, zaciągania zobowiązań. Może również pozywać i być pozywana.
Powołanie organów prostej spółki akcyjnej
Drugim etapem jest ustanowienie organów prostej spółki akcyjnej. Istnieje możliwość powołania członków organów już w umowie spółki.
Akcjonariusze mogą powołać członków zarządu i innych organów już w samej umowie. Jeśli tego nie zrobią, to powołanie organów będzie możliwe w trybie określonym umową spółki na dalszym etapie.
Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego
W prostej spółce akcyjnej minimalny kapitał wynosi 1 złoty i w takiej też wysokości musi zostać pokryty. Jego wysokość należy zgłosić do rejestru. Każdą jego późniejszą zmianę również.
Kapitał akcyjny nie jest określony w umowie spółki. Należy go ustalić za pomocą oświadczenia o wysokości kapitału akcyjnego. Składają je wszyscy członkowie zarządu lub dyrektorowie. Oświadczenie to jest niezbędnym elementem zgłoszenia prostej spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego.
W umowie można określić termin wniesienia wkładów, które nie muszą być wnoszone od razu (poza minimum w wysokości 1 zł). Termin wniesienia wkładu można określić też uchwałą akcjonariuszy lub zarządu czy rady dyrektorów.
Wkłady do PSA muszą być wniesione w całości ciągu 3 lat od daty wpisu jej do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 3009 Kodeksu spółek handlowych). Istnieje obowiązek wpłacenia ich w tym okresie w całości. Po wniesieniu całości wkładu przez akcjonariusza zarząd podejmuje uchwałę potwierdzającą ten fakt.
Wkłady są zaliczane równomiernie na wszystkie akcje akcjonariusza. Może to zostać ustalone w inny sposób w umowie prostej spółki akcyjnej. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego na kapitał akcyjny została sztucznie zawyżona w odniesieniu do jego wartości godziwej w momencie objęcia akcji, to akcjonariusz ma obowiązek dopłacić do spółki brakującą różnicę. Członkowie zarządu odpowiadają wspólnie z akcjonariuszem za zawyżenie wartości wkładu. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy udowodnią brak winy. Nie ma możliwości zwolnienia zarządu i akcjonariusza z obowiązku dopłacenia różnicy między sugerowaną wartością wkładu niepieniężnego a wartością godziwą.
Wpis prostej spółki akcyjnej do KRS
Obowiązkiem zarządu jest zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu / rady dyrektorów.
Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Ostatnim etapem jest podpisanie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez zarząd spółki lub radę dyrektorów. Wcześniej konieczna jest zgoda akcjonariuszy na wybór podmiotu, który będzie zajmował się prowadzeniem rejestru. Zgoda następuje w formie uchwały walnego zgromadzenia. Akcje w rejestrze mają postać cyfrową.
Umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy spółka może zawrzeć na przykład z bankiem, który prowadzi działalność maklerską, domem maklerskim lub notariuszem.
Treść umowy spółki – najważniejsze informacje
W tym temacie zachęcam do zapoznania się z artykułem o treści i praktycznych aspektach umowy prostej spółki akcyjnej.
Zgodnie z art. 3005 Kodeksu spółek handlowych: Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6) organy spółki;
7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.
Procedura zgłoszenia PSA do Krajowego Rejestru Sądowego
Do zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego musisz dodać wymienione poniżej dokumenty:
- umowę spółki;
- oświadczenie złożone przez wszystkich członków zarządu dotyczące wysokości kapitału akcyjnego (określa się go w oparciu o sumę wartości wniesionych wkładów na kapitał akcyjny;
- oświadczenie każdego z członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji są wniesione w części określonej w umowie spółki;
- jeżeli powołanie członków organów spółki nie nastąpiło w akcie notarialnym obejmującym umowę spółki, to musisz złożyć dowód ich ustanowienia. Konieczne jest również wymienienie składu osobowego;
- adresy do doręczeń (tradycyjnych lub elektronicznych) członków zarządu;
- podpisaną przez każdego z członków zarządu listę akcjonariuszy. Na liście powinny znajdować się imiona i nazwiska lub nazwy firmy. Dodatkowo należy umieścić na niej liczby i serie akcji objętych przez każdego z akcjonariuszy. [2]https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/ou1503
Termin złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego to 6 miesięcy od daty zawarcia umowy spółki. Jeżeli wniosek nie wymaga wprowadzenia żadnych zmian, czy uzupełnienia, to rejestracja spółki nastąpi w ciągu 7 dni. Jeżeli wniosek był składany przez system S-24, to zostanie rozpatrzony w ciągu 24 godzin. Wtedy też prostej spółce akcyjnej zostaną nadane numery KRS, NIP i REGON.
Sposoby dokonania rejestracji w KRS-ie
Sposób rejestracji spółki jest zależny od formy zawarcia umowy. W systemie S24 rejestruje się spółkę zawartą przy pomocy wzorca umowy. Wypełniony drogą elektroniczną wniosek muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów. Łączne koszty rejestracji to 350 zł (250 zł opłata sądowa za wpis i 100 zł za publikację w MSiG).
Jeżeli umowa prostej spółki akcyjnej została zawarta w formie aktu notarialnego, to wniosek należy złożyć osobiście we właściwym miejscowo sądzie gospodarczym. Wniosek i załączniki do niego muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów. Łączne koszty rejestracji to 600 zł (500 zł opłata sądowa wpis i 100 zł za publikację w MSiG).
Czy i jak złożyć wniosek przez pełnomocnika?
Jeżeli wniosek o wpis do rejestru KRS jest składany przez pełnomocnika, to w obu przypadkach musisz ponieść jeszcze koszty pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Nie ma obowiązku wnoszenia opłaty skarbowej za pełnomocnictwo udzielone mężowi, żonie, dzieciom, rodzicom, dziadkom, wnukom lub rodzeństwu. Opłatę należy wnieść na konto urzędu gminy właściwej dla siedziby sądu rejestrowego.
Złożenie prawidłowego, kompletnego i opłaconego jest warunkiem, aby został on przyjęty. Nieopłacony wniosek nie przyniesie żadnych skutków. Nieprawidłowo wypełniony i nieopłacony wniosek zostanie zwrócony we wzywania przez sąd do uzupełnienia braków formalnych.
W takim wypadku wniosek możesz ponownie złożyć w ciągu 7 dni od daty zarządzenia o jego zwrocie. Jeżeli nie będzie zawierał żadnych braków, to będzie miał skutek od daty pierwotnego wniesienia.
Najczęściej zadawane pytania:
Przypisy