Jakie są akcje w prostej spółce akcyjnej?

Akcje Prostej Spółki Akcyjnej to papiery wartościowe, które nie mają przypisanej im wartości. Nie są one związane z kapitałem zakładowym (takiego kapitału w PSA po prostu nie ma). Głównym zadaniem akcji jest zdefiniowanie praw akcjonariuszy do głosowania czy udziałów w zysku spółki. Liczba posiadanych akcji oznacza realny wpływ na najważniejsze sprawy i decyzje w spółce.

Od 1 lipca 2021 r., kiedy PSA zaczęło działać w polskim prawie, akcje tego typu stały się rozwiązaniem zachęcającym do prowadzenia nowoczesnych firm. Ze względu na to, że nie istnieją one w formie papierowej, lecz elektronicznej (w rejestrze akcjonariuszy), ich obrót jest o wiele łatwiejszy, przejrzysty i odformalizowany.

Jakie role spełniają akcje PSA?

Akcje PSA odgrywają kilka ważnych ról:

• Określają kto ma jakie prawa w firmie, np. prawo głosu na walnym zgromadzeniu.
• Akcjonariusz z większą liczbą akcji ma większy wpływ na decyzje spółki.
• Decydują o wysokości dywidendy, czyli wypłaty z zysków spółki.
• Stanowią instrument finansowy – można je kupować, sprzedawać lub dawać w zastaw.

Wszystkie akcje są zapisane elektronicznie i wpisywane do specjalnego rejestru, co dodatkowo upraszcza ich obrót i zwiększa bezpieczeństwo transakcji.

Kapitał akcyjny a akcje – podstawowe różnice

PSA różni się od klasycznych spółek tym, że kapitał akcyjny istnieje, ale nie dzieli się na akcje i nie jest z nimi połączony. W tradycyjnych spółkach akcyjnych, każda akcja ma swoją stałą wartość nominalną, w PSA – nie.

Dzięki tej budowie PSA łatwiej i szybciej zmienia wysokość kapitału akcyjnego bez potrzeby zmiany umowy, a akcje pełnią przede wszystkim funkcję jednostek organizacyjnych uprawniających do głosu i udziału w zyskach.

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule poświęconym kapitałowi akcyjnemu.

PSA daje dużą wolność w wyborze typów akcji i ich przywilejów. Spotykamy przede wszystkim:

• akcje zwykłe,
• akcje uprzywilejowane,
• akcje założycielskie.

Poniżej omawiamy każdy z typów.

Akcje zwykłe

Akcje zwykłe to najprostszy rodzaj akcji, który nie ma żadnych dodatkowych przywilejów. Każda taka akcja daje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Udział w zyskach (dywidenda) jest proporcjonalny do liczby akcji. Akcje zwykłe można łatwo kupić lub sprzedać – zmiana właściciela następuje po wpisaniu danych do elektronicznego rejestru.

Akcje uprzywilejowane

Akcje te pozwalają na przyznanie ich właścicielowi wyjątkowych przywilejów, np. kilku głosów za jedną akcję lub wyższej dywidendy. Szczegóły tych przywilejów powinny być opisane w umowie spółki.

Przywileje mogą dotyczyć na przykład:

• prawa głosu (więcej niż jeden głos za akcję),
• większej dywidendy,
• pierwszeństwa przy podziale majątku po likwidacji spółki,
• ograniczenia w sprzedaży akcji (np. wymóg zgody pozostałych wspólników).

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule o akcjach uprzywilejowanych.

Akcje założycielskie

To nowość, dostępna tylko w PSA. Chronią one głosy założycieli firmy nawet wtedy, gdy pojawią się nowi akcjonariusze. Oznacza to, że nawet jeżeli spółka wyemituje więcej akcji, liczba głosów przypadających na akcje założycielskie zostanie automatycznie zwiększona, by zachować wyznaczony wcześniej procent. Dzięki temu pierwsi właściciele mogą mieć pewność, że nie utracą kontroli nad spółką, nawet po wpuszczeniu nowych inwestorów.

• Mogą mieć różny udział procentowy w głosach.
• Wszystkie akcje spółki mogą mieć status założycielskich, jednak wtedy nowe emisje mogą dotyczyć wyłącznie akcji bez głosu.

W PSA emisja i rejestracja akcji są dużo prostsze niż w tradycyjnych spółkach. Akcje mają wyłącznie formę cyfrową, nie wydaje się żadnych dokumentów papierowych – wszystko zapisane jest w elektronicznym rejestrze.

• Emisja nowych akcji jest łatwa – zarząd i akcjonariusze mogą na bieżąco decydować o ich liczbie.
• Akcje (również za wkład w postaci pracy czy usług) mogą być obejmowane zgodnie z umową, uchwałą zgromadzenia czy zarządu.
• Wszystkie dane trafiają do elektronicznego rejestru – prowadzi go notariusz lub biuro maklerskie.

Co trzeba spełnić przy emisji nowych akcji?

Aby wydać nowe akcje, spółka określa ich liczbę, serię i ewentualne przywileje. Zmiana kapitału akcyjnego co do zasady nie wymaga zmiany umowy. Przy emisji założycielskich ważne jest zachowanie ustalonego procentu głosów.

Jak wnosi się wkłady na akcje?

• Można wnosić pieniądze, rzeczy, prawa czy nawet pracę i usługi.
• Wkład musi być wniesiony w ciągu 3 lat od rejestracji spółki (albo wcześniej – jeśli tak mówi umowa spółki).
• Minimalny wkład na kapitał to 1 zł.
• Wkłady z pracy lub usług nie wliczają się do kapitału akcyjnego, choć pozwalają na objęcie akcji.

Jak działa elektroniczny rejestr akcji?

• W PSA nie ma papierowych dokumentów akcji – wszystko zapisywane jest cyfrowo.
• Rejestr prowadzi notariusz lub instytucja finansowa.
• W rejestrze są wszystkie ważne informacje: kto jest akcjonariuszem, ile ma akcji, jakie mają przywileje itp.
• Wszyscy akcjonariusze mają dostęp do tych danych.

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule o emisji akcji w PSA.

Obrót akcjami PSA jest prosty i szybki, a transakcje można przeprowadzać elektronicznie. Akcje można kupować od spółki (gdy powstają lub przy nowych emisjach) oraz od innych akcjonariuszy na tzw. rynku wtórnym.

• Nabycie i sprzedaż akcji następuje po wpisie w rejestrze.
• Umowa zbycia akcji może być zawarta e-mailem lub przez komunikator.
• Umowa spółki może wprowadzać ograniczenia w sprzedaży, np. prawo pierwokupu dla pozostałych akcjonariuszy.

Sprzedaż i przenoszenie akcji

Do zbycia akcji wystarczy forma dokumentowa – nie trzeba wizyty u notariusza, o ile umowa spółki nie mówi inaczej. Kupujący zostaje pełnoprawnym akcjonariuszem po dokonaniu wpisu w rejestrze.

Ograniczenia mogą dotyczyć np. wymogu zgody spółki na zbycie albo prawa pierwszeństwa zakupu dla obecnych udziałowców.

Czy akcje PSA są notowane na giełdzie?

Nie, akcje PSA nie są dostępne na giełdzie ani innych oficjalnych rynkach, czyli nie można ich kupić np. przez GPW. PSA stworzono z myślą o mniejszych firmach, gdzie ważniejsza jest elastyczność niż szeroki dostęp do kapitału giełdowego. Handluje się nimi wyłącznie prywatnie.

Akcjonariusze mają zarówno prawa, jak i obowiązki, które można łatwo dostosować do potrzeb spółki. Prawa te można określić już przy zakładaniu spółki, a później zmieniać. Najważniejsze są:

• Prawo do dywidendy – udział w zyskach spółki, przeważnie w zależności od liczby posiadanych akcji.
• Prawo głosu – udział w decyzjach podejmowanych przez walne zgromadzenie.
• Indywidualne uprawnienia – np. prawo do powołania konkretnego członka zarządu, prawo do informacji o spółce.

Główne obowiązki dotyczą terminowego wniesienia wkładów na akcje (do 3 lat od założenia spółki lub według umowy). Akcjonariusz nie odpowiada za długi spółki ponad to, co wniósł jako wkład.

Dodatkowo, umowa spółki może wprowadzać inne obowiązki – np. zachowanie poufności czy udział w określonych działaniach firmy.

Zalety i wady rodzaju akcji PSA

Podsumowując: W PSA dużą zaletą jest swoboda w dostosowaniu typu akcji do potrzeb firmy i inwestorów. Najlepiej wybierać rozwiązania pasujące do planowanego rozwoju i strategii spółki.