Kara umowna za opóźnienie, odstąpienie od umowy – jak prawidłowo zastrzec i naliczyć?
Kara umowna zabezpiecza Twoją umowę tylko wtedy, gdy dotyczy zobowiązania niepieniężnego i ma z góry określoną wysokość. W praktyce większość zastrzeżeń tego typu zawiera błędy, które unieważniają całą klauzulę. Pokazuję, jak prawidłowo zastrzec i wyliczyć karę umowną — oraz kiedy przysługuje Ci ona za odstąpienie od umowy.
Czym jest kara umowna i dlaczego warto ją zastrzec?
Kara umowna to z góry ustalona suma, którą zapłacisz drugiej stronie umowy, jeśli jej nie wykonasz prawidłowo. Reguluje ją art. 483 Kodeksu cywilnego (dalej: k.c.). Zamiast liczyć rzeczywistą szkodę, obie strony od razu wiedzą, ile wyniesie rekompensata.
Dłużnik nie zwolni się z obowiązku wykonania umowy samą zapłatą kary umownej. Wyjątkiem jest sytuacja, w której to wierzyciel wyraźnie zgodzi się na takie rozwiązanie.
Prawidłowo skonstruowana kara umowna zabezpiecza Twoje interesy jako strony umowy. W praktyce łatwo popełnić przy niej błędy, które unieważniają całe zastrzeżenie — pokazuję je w dalszej części artykułu.
Czy można żądać odszkodowania uzupełniającego poza karą umowną?
Tak, możesz żądać odszkodowania uzupełniającego, jeśli szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej. Warunek jest jeden — strony nie mogły wcześniej wyłączyć tego prawa w umowie.
Prawo do odszkodowania uzupełniającego nie jest automatyczne. Zawsze sprawdź brzmienie konkretnej umowy, zanim założysz, że przysługuje Ci pełna rekompensata ponad wysokość kary. Więcej o sytuacjach, w których możesz uwolnić się od odpowiedzialności mimo braku winy, piszę w osobnym artykule.
Jak prawidłowo zastrzec karę umowną w umowie?
Karę umowną zastrzegasz skutecznie tylko wtedy, gdy dotyczy zobowiązania niepieniężnego i ma jasno określoną, znaną od początku wysokość. Zobowiązanie niepieniężne to każde świadczenie, którego nie da się wyrazić wprost w pieniądzu.
Przykłady zobowiązań niepieniężnych
- Wykonasz prace remontowe.
- Przygotujesz zamówione dzieło.
- Wykonasz naprawę.
- Wydasz kupującemu przedmiot sprzedaży.
- Wyprodukujesz określone materiały.
- Powstrzymasz się od działalności konkurencyjnej.
Świadczeniem niepieniężnym nie musi być działanie — może być też zaniechanie, na przykład powstrzymanie się od określonej czynności. Nie zabezpieczysz karą umowną samej terminowej zapłaty. To zobowiązanie zawsze ma charakter pieniężny[1]Wyrok SN z 14 października 2016 r., I CSK 618/15, LEX nr 2151459.. Zasady dotyczące kary za samo niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania opisuję w osobnym artykule.
Skuteczne zastrzeżenie kary umownej zwykle wymaga wsparcia radcy prawnego lub adwokata — zwłaszcza jeśli kara ma być później egzekwowana. Mogę pomóc Ci przygotować taką klauzulę od zera albo ocenić tę zaproponowaną przez kontrahenta.
Czym różni się zwłoka od opóźnienia w kontekście kary umownej?
Zwłoka to opóźnienie, za które dłużnik ponosi winę — tylko taka kara umowna jest ważna. Kara zastrzeżona wprost „za opóźnienie”, bez względu na przyczynę, jest nieważna.
Sąd Najwyższy potwierdził tę zasadę w wyroku z 21 stycznia 2026 r.[2]Wyrok SN z 21 stycznia 2026 r., II CSKP 669/25. Kara „za opóźnienie” wprowadza odpowiedzialność niezależną od winy. To jest sprzeczne z naturą kary umownej.
Jak liczyć kary umowne za opóźnienie lub zwłokę?
Wysokość kary umownej musi być znana już w chwili zawarcia umowy. Może to być stała kwota albo część liczona od sumy, którą obie strony znają od początku.
Ten sam wyrok SN (II CSKP 669/25) wyklucza sumę, którą strony miałyby dopiero wyliczyć w przyszłości. W praktyce oznacza to najczęściej stawkę dzienną pomnożoną przez liczbę dni zwłoki, z góry ustalonym limitem maksymalnym.
Jakie są najczęstsze błędy przy zastrzeganiu kar umownych?
Najczęstsze błędy to nieprecyzyjne określenie kary, brak jej maksymalnej wysokości i kwota rażąco wygórowana względem wartości umowy.
- Kara umowna określona nieprecyzyjnie lub błędnie. Strony zastrzegają ją tylko na wypadek niewykonania zobowiązania, choć chciały też objąć nienależyte wykonanie. To dwa odrębne roszczenia — ustal wprost, który aspekt umowy zabezpieczasz.
- Kara umowna bez wskazania maksymalnej wysokości. Na przykład naliczana dziennie, bez górnego limitu. Orzecznictwo nie jest tu jednolite, ale przyjmuje się, że kara nie może tworzyć zobowiązania wiecznego.
- Kara umowna zbyt wygórowana. Strony mają swobodę w ustalaniu jej wysokości, ale nie dowolną. Zbyt wysoka kara może być nieważna od początku albo podlegać miarkowaniu[3]M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 2, Warszawa 2019..
Sprawdź też, jak uniknąć zapłaty kary umownej, jeśli uważasz naliczenie za bezzasadne.
Nieokreślenie w umowie końcowego terminu naliczania kar umownych ani ich kwoty maksymalnej prowadzi do obciążenia zobowiązanego tym świadczeniem w nieokreślonym czasie, a więc w istocie tworzy zobowiązanie wieczne, niekończące się. Takie ukształtowanie zobowiązania zapłaty kary umownej nie spełnia należącego do jego istoty wynikającego z art. 483 § 1 KC wymagania określenia sumy pieniężnej podlegającej zapłacie w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania niepieniężnego. Wymóg ten jest spełniony, gdy strony z góry określają wysokość kary umownej albo gdy w treści umowy wskazują podstawy do definitywnego określenia jej wysokości.
Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 22 października 2015 r., IV CSK 687/14
Jak dochodzić zapłaty kary umownej – potrącenie czy pozew?
Wyobraź sobie, że uzgodniłeś treść kary umownej z kontrahentem i podpisałeś umowę. Po pewnym czasie ziściła się przesłanka do jej naliczenia. Jak zrobić to w praktyce?
W pierwszej kolejności poinformuj kontrahenta o fakcie naliczenia kary umownej w formie wezwania do zapłaty. Może się to odbyć w osobnym, pisemnym oświadczeniu, ale także i w formie mailowej — tutaj sięgnij do umowy. Ze strony księgowej dokumentem, na podstawie którego dochodzona jest kara umowna, jest zazwyczaj nota obciążeniowa. Wzór takiego pisma znajdziesz w osobnym artykule o wezwaniach do zapłaty.
Dwie drogi dochodzenia kary umownej
- Jeżeli istnieją jeszcze wzajemne rozrachunki między stronami (np. wynagrodzenie do zapłaty), możesz potrącić karę umowną z wynagrodzenia z kontraktu. Po wystawieniu noty obciążeniowej pomniejszasz wynagrodzenie należne kontrahentowi po złożeniu stosownego oświadczenia o potrąceniu. Takie oświadczenie musi spełniać określone wymogi formalne.
- Jeżeli nie istnieje wzajemna wierzytelność nadająca się do potrącenia (np. umowa została już rozliczona w całości), możesz złożyć pozew o zapłatę kary umownej. Zanim skierujesz sprawę na drogę sądową, upewnij się, że dopełniłeś wszystkich formalności i że naliczenie kary było uzasadnione. Przegrana w sprawie sądowej będzie wiązała się z dodatkowymi kosztami.
Pamiętaj też o terminie przedawnienia takiego roszczenia — kara umowna dzieli los zobowiązania głównego, a nie biegnie jak roszczenie okresowe.
Dowiedz się, kiedy założyć sprawę w sądzie
Zastanawiasz się, czy skierowanie pozwu to dobre rozwiazanie Twojej sprawy? Pobierz checklistę i poznaj 8 powodów, kiedy powinieneś założyć sprawę w sądzie.
Czy można zmniejszyć (miarkować) wysokość kary umownej?
Tak — sąd może zmniejszyć (zmiarkować) karę umowną, jeśli umowa została w znacznej części wykonana albo kara jest rażąco wygórowana. Podstawą jest art. 484 § 2 k.c.
Miarkowanie kary umownej to nic innego jak zmniejszenie jej wysokości przez sąd, po uwzględnieniu szczególnych okoliczności sprawy.
Strony nie mogą umownie wyłączyć możliwości miarkowania — dłużnik zawsze może się na nią powołać[4]J. Jastrzębski, Nietypowe kary umowne – swoboda sankcji kontraktowych i ochrona dłużnika, ABC.. Sąd Najwyższy dodatkowo wykluczył zmiarkowanie kary „do zera” (II CSKP 669/25). Miarkowanie może ją tylko zmniejszyć, nie znosi obowiązku zapłaty całkowicie. Najskuteczniejszym sposobem na uniknięcie zarzutu miarkowania jest dokładna analiza aktualnego orzecznictwa i dostosowanie umowy do obowiązujących wyroków.
Czy można zastrzec karę umowną za odstąpienie od umowy?
Skutkiem odstąpienia od umowy jest wystąpienie pewnej fikcji prawnej, jak gdyby umowa nigdy nie została zawarta. W związku z tym strony mają sobie wzajemnie zwrócić to, co dostały w związku z realizacją umowy. Mogłoby się zatem wydawać, że kara umowna w takiej sytuacji nie będzie możliwa.
Jeżeli prawidłowo uregulowałeś to w umowie, kara umowna za odstąpienie od umowy co do zasady jest dopuszczalna. Musi być to jednak wprost wskazane w treści kontraktu. Nie jest natomiast dopuszczalna kara umowna za odstąpienie, kiedy podstawą odstąpienia było niewykonanie zobowiązania o charakterze pieniężnym[5]Uchwała składu 7 sędziów SN z 20 listopada 2019 r., III CZP 3/19, OSNC 2020, nr 5, poz. 35..
Przykład: Spółka X wykonywała prace budowlane na rzecz spółki Y. Spółka Y miała obowiązek terminowo regulować faktury, a w przypadku opóźnienia, spółka X miała możliwość odstąpienia od umowy, które wiązało się z karą umowną w wysokości 50% wartości umowy. Spółka Y opóźniła się z płatnością faktury i spółka X odstąpiła od umowy naliczyła karę umowną.
Zgodnie z ww. uchwałą SN, taka konstrukcja jest niedopuszczalna i spółka X nie miała możliwości naliczenia kary umownej.
Czy można łączyć kary umowne za odstąpienie i opóźnienie?
Nie — jeśli zastrzegłeś w umowie zarówno karę za odstąpienie, jak i karę za zwłokę w tym samym zobowiązaniu, po odstąpieniu przysługuje Ci tylko jedna z nich.
Co jeżeli kara umowna została zastrzeżona za nienależyte wykonanie zobowiązania? W takiej sytuacji, zgodnie ze skutkiem odstąpienia od umowy, opisanym powyżej, dalsze naliczanie kar umownych po odstąpieniu od umowy (np. w związku z uprawnieniami z rękojmi) nie jest dopuszczalne. Dopuszczalne jest natomiast zastrzeżenie kary umownej za samo odstąpienie od umowy, które ma często związek właśnie z niewykonaniem zobowiązania.
Szczegóły dotyczące łączenia kilku kar w jednej umowie opisuję w osobnym artykule.
1. Odstąpienie od umowy (art. 491 § 1 KC) stanowi realizację uprawnień związanych z określonymi wypadkami niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań z umów wzajemnych i skuteczne odstąpienie od umowy stanowi potwierdzenie, że istotnie miał miejsce przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez drugą stronę. Fakt odstąpienia od umowy nie niweczy uprawnienia strony do skorzystania z przewidzianej umową kary umownej (art. 483 § 1 KC w zw. z art. 484 § 1 KC). Roszczenie o zapłatę kary umownej na wypadek zwłoki lub opóźnienia nie przysługuje jednak stronie odstępującej od umowy wzajemnej, jeżeli w umowie zastrzeżono również taką karę w związku z odstąpieniem od umowy. Pogląd ten dotyczy sytuacji, w której umową zastrzeżono – niezależnie od siebie – karę umowną za odstąpienie od umowy oraz karę za niewłaściwe wykonanie umowy.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 31 marca 2014 r., I ACa 1055/13
Potrzebujesz pomocy przy karze umownej?
Zastrzeżenie kary umownej to zjawisko powszechne. Skuteczne jest wyłącznie wtedy, gdy uwzględnia aktualne orzecznictwo i komentarze, nie tylko brzmienie przepisów.
Mogę pomóc Ci przygotować karę umowną od zera, przeanalizować klauzulę zaproponowaną przez kontrahenta albo dochodzić już naliczonej kary. Zapraszam do kontaktu z moją kancelarią.
Kara umowna za opóźnienie i odstąpienie od umowy – pytania i odpowiedzi
Przypisy