Podział obowiązków członków zarządu spółki –  kompetencje, modele i odpowiedzialność

Właściwy podział obowiązków w zarządzie spółki jest bardzo istotny także w kontekście odpowiedzialności członków zarządu. Każdy członek powinien działać z najwyższą starannością.

Poważne błędy zarządu mogą narazić spółkę na stratę dochodowych kontraktów lub obarczyć ją kosztami odszkodowań bądź nałożonych kar. To z kolei może prowadzić do dotkliwego zadłużenia.

W przypadku, gdy wierzyciele spółki nie będą mogli skutecznie wyegzekwować swoich należności, to wówczas za zobowiązania spółki solidarnie odpowiadają członkowie zarządu. Mówi o tym art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

W powieści Aleksandra Dumasa starszego „Trzej muszkieterowie” czytamy: „Jeden za wszystkich, wszyscy za jednego”. Jakże trafnie odpowiada to na kwestię podejścia każdego członka zarządu do jego obowiązków w kontekście wspólnej odpowiedzialności.

Zachęcamy do przeczytania w tym zakresie artykułu o odpowiedzialności majątkowej członków zarządu.

Model funkcjonalny

W tym modelu ważne jest stworzenie działów w firmie, a następnie określenie, który członek zarządu odpowiada za jaki dział. Tak naprawdę w każdym przedsiębiorstwie może to wyglądać trochę inaczej. Kluczowe jest ścisłe przypisanie danej osoby do konkretnej dziedziny oraz sprecyzowanie obowiązków.

Idąc za Frederickiem Winslowem Taylorem, możemy wyróżnić trzy bloki – przemysłowy, administracyjny i społeczny.

Przemysłowy dot. zasadniczej działalności firmy – strategii rynkowej, produkcji towarów bądź świadczenia usług oraz wszystkich procesów z tym związanych. Ważne jest tu także całe zaplecze oraz struktury pozwalające działać przedsiębiorstwu.

Administracyjny odnosi się do spraw wewnętrznych firmy i jakości jej działań. Znajdzie się tu m.in. księgowość, dział prawny, ale też prace przedprodukcyjne – np. badania dot. rozwoju sprzedaży.

Społeczny obejmuje ogólnie pojęte sprawy pracownicze. Wymienić tu trzeba choćby rekrutację, szkolenia pracowników, zwolnienia, rozwiązywanie problemów wśród personelu, koordynowanie programów świadczeń, odszkodowania dla pracowników, etc.

Wg tego przykładowy podział obowiązków członków zarządu w modelu funkcjonalnym może wyglądać następująco:

1. Prezes zarządu – dział strategiczny – prezes utrzymuje relacje z obecnymi kontrahentami oraz pozyskuje nowych.
2. Dyrektor operacyjny – jego obowiązki także znajdują się w bloku przemysłowym. Czuwa on nad procesem produkcji i utrzymuje łańcuch dostaw.
3. Dyrektor ds. księgowych – w ramach bloku administracyjnego koordynuje pracę zespołu księgowego, odpowiada za przygotowanie sprawozdań finansowych, planuje roczne i kwartalne wyniki finansowe firmy, a także pozostaje osobą do kontaktu dla Urzędu Skarbowego i ZUS-u.
4. Dyrektor ds. personalnych – odpowiada za rekrutację nowych pracowników, w jego kompetencji leży rozwiązywanie sporów wewnątrzkadrowych, ale też konieczność zwolnień. Będzie to blok społeczny.

Model regionalny

Dotyczy przede wszystkim przedsiębiorstw, które działają w różnych regionach. Przy czym nie ma tutaj ścisłej definicji regiony czy określonych jego granic terytorialnych. Może to być województwo, ale równie dobrze inne części Polski.

W modelu regionalnym spółka wyznacza dyrektorów, którzy są odpowiedzialni za dany region. Ci członkowie spółki w zasadzie mogą odpowiadać za wszystko w regionie – zarówno za sprzedaż, inwestycje, jak i kadry czy operacje. Możliwy jest drobniejszy podział obowiązków w ramach regionu, ale już niekoniecznie muszą to być członkowie zarządu, ale dalsza struktura organizacyjna.

Przykładem może być szwedzka firma Skanska, działająca w Polsce jako spółka akcyjna. Posiada ona dyrektora Regionu Północnego oraz dyrektora Regionu Południowego. Jak nazwy stanowisk podpowiadają – jeden z nich odpowiada za działalność firmy w Polsce północnej, a drugi w południowej.

Model projektowy

Tutaj firma dzieli członków zarządów na tych, którzy są odpowiedzialni za realizację konkretnych projektów albo za kontakt ze strategicznymi klientami. Ideą jest to, by każdy członek brał odpowiedzialność za konkretne działania.

Za przykład możemy obrać firmę budowlaną świadczącą szerokie usługi w tej branży. Oto, jakby wyglądał podział obowiązków członków zarządu spółki:

1. Kierownik projektów osiedlowych – odpowiada za realizację budowy nowych osiedli mieszkaniowych w danej gminie.
2. Kierownik projektów infrastruktur firmowych – czuwa nad wykonywaniem takich zleceń jak np. budowa miniparków dla galerii handlowych.
3. Kierownik projektów ogrodowych – obsługuje zlecenia klientów zainteresowanych ogrodami kwietnymi.
4. Kierownik projektów remontowych i rewitalizacyjnych – członek zarządu może odpowiadać np. za taki cel, jak odnowienie zabytkowej kamienicy.

Co do spółki z o.o., każdy członek zarządu winien prowadzić sprawy firmy. Jest to nie tylko jego obowiązek, ale też prawo. Jako członek zarządu możesz samodzielnie prowadzić sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności. Możesz to robić bez uprzedniej uchwały zarządu.

Jednak umowa spółki może stanowić inaczej. Przykładowo można w niej zapisać, że prezes zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, ale pozostali członkowie zarządu tylko wspólnie. Inny możliwy zapis – reprezentacja łączna członka zarządu z prezesem.

W przypadku prostych spółek akcyjnych, umowa spółki lub regulamin zarządu mogą przewidywać wyjątki od zasady, zgodnie z którą wszyscy członkowie zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki.

Jeśli jesteś członkiem zarządu odpowiedzialnym za dany dział, to taka odpowiedzialność spoczywa na Tobie w sensie wewnętrznym (wewnątrz organizacji). Nie zwalnia Cię to jednak z odpowiedzialności ustawowej.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, członkowie zarządu ponoszą różną odpowiedzialność. Może to dot. fałszywego oświadczenia rejestracyjnego, szkody wyrządzonej spółce czy odpowiedzialności za długi przedsiębiorstwa.

Wg tego, co czytamy w art. 483 §1 KSH, odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone spółce jest zindywidualizowana. Za wyrządzoną szkodę odpowiedzialny jest dany członek. Warto podkreślić, że na taką odpowiedzialność wpływ może mieć podział obowiązków członków zarządu.

Z kolei odpowiedzialność z art. 299 KSH dotyczy sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna. Wtedy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, chyba że wykażą jedną z przesłanek egzoneracyjnych (np. że we właściwym czasie złożyli wniosek o upadłość lub że brak złożenia nie spowodował szkody wierzyciela).

W tym przypadku podział obowiązków wewnątrz zarządu nie zwalnia żadnego członka z odpowiedzialności. Nie ma znaczenia, czy ktoś formalnie odpowiadał za finanse, a inny za marketing – każdy członek zarządu musi czuwać nad kondycją finansową spółki i reagować na stan jej niewypłacalności.

Podział ról może natomiast wpłynąć na ocenę, czy dana osoba miała wiedzę i realną możliwość działania, ale co do zasady art. 299 KSH zakłada wspólną, solidarną odpowiedzialność całego zarządu, niezależnie od wewnętrznych ustaleń.

Prawidłowy podział obowiązków w zarządzie spółki usprawnia zarządzanie, pozwala lepiej kontrolować poszczególne obszary działalności i jasno określa, kto odpowiada za konkretne zadania. Trzeba jednak pamiętać, że takie wewnętrzne ustalenia nie znoszą odpowiedzialności przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych – zarówno tej indywidualnej (np. z art. 483 KSH), jak i solidarnej (art. 299 KSH).

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli formalnie zajmujesz się tylko jednym działem, masz obowiązek reagować na problemy spółki jako całości, a w razie jej niewypłacalności możesz ponosić konsekwencje razem z innymi członkami zarządu. Świadome kształtowanie zakresu odpowiedzialności i prawidłowe dokumentowanie podziału ról może jednak pomóc w ograniczeniu ryzyka.

Jeżeli chcesz upewnić się, że sposób podziału obowiązków w Twojej spółce jest zgodny z prawem i właściwie chroni członków zarządu – skontaktuj się z naszą kancelarią. Pomożemy Ci ocenić ryzyka i przygotować rozwiązania dopasowane do specyfiki Twojej firmy.