Co to jest i jak działa prosta spółka akcyjna (PSA)?
Rozpoczynanie działalności w formie spółki wymaga przemyślenia. Jako przyszły przedsiębiorca masz bowiem do wyboru kilka rodzajów spółek z KSH. Zazwyczaj (słusznie lub nie) najpopularniejszym wyborem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W ostatnich latach katalog dostępnych podmiotów został jeszcze powiększony, bowiem do KSH wprowadzono nowy rodzaj spółki – Prostą Spółkę Akcyjną, w skrócie PSA. W niniejszym tekście pokrótce opiszę najważniejsze związane z nią kwestie.
Prosta Spółka Akcyjna- co to i dlaczego została utworzona?
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to połączenie rozwiązań przewidzianych w spółce z o.o. z rozwiązaniami dedykowanymi dla spółki akcyjnej. Zgodnie z projektem ustawy, PSA to nowoczesna forma niepublicznej spółki kapitałowej, przeznaczona dla innowacyjnych przedsięwzięć. Została stworzona ze szczególnym uwzględnieniem działalności tzw. start-upów.
Prosta Spółka Akcyjna funkcjonuje w praktyce od 1 lipca 2021 roku i wg. danych w KRS zarejestrowano ich już prawie 2000. Zdecydowanie nie jest to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej, aczkolwiek zwłaszcza jeżeli zamierzasz prowadzić działalność innowacyjną, powinieneś rozważyć założenie PSA. Dla takich biznesów ten rodzaj spółki ma wiele zalet.
Najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej
Wady i zalety prostej spółki akcyjnej (ale i innych spółek) zostały opisane w wielu opracowaniach o charakterze naukowym. W tym tekście pokażę Ci jej najważniejsze cechy na gruncie praktycznym.
Przede wszystkim prosta spółka akcyjna zawiera wiele uproszczeń. Do jej założenia wymagany jest wkład w wysokości 1 złotówki, który jest znacznie niższy od wkładów wymaganych w przypadku sp. z o.o. i spółki akcyjnej. PSA można szybko i prosto założyć (w teorii jej powołanie przez system s24 zajmuje jeden dzień), a minimalny kapitał prostej spółki akcyjnej może wynosić 1 zł. Uproszczenia nie dotyczą tylko założenia i bieżącego funkcjonowania, ale także wykreślenia i likwidacji.
Zamiast znanego wielu przedsiębiorcom ze spółki z o.o. kapitału zakładowego, prosta spółka akcyjna cechuje się tym, że zastosowano w niej tzw. kapitał akcyjny. Kapitał akcyjny jest znacznie bardziej elastyczny od kapitału zakładowego, bowiem nie jest „stały”, zapisany w umowie spółki, tylko zależy od ilości wyemitowanych akcji. Zmiana kapitału akcyjnego nie wymaga zmiany umowy prostej spółki akcyjnej.
Wkładem na pokrycie kapitału akcyjnego nie musi być tylko wkład pieniężny. Przepisy dopuszczają wkład o charakterze niepieniężnym, np. świadczeniem pracy na rzecz spółki. Jest to istotne uproszczenie zwłaszcza dla start-upów, gdzie niektórzy wspólnicy mogą występować w typowo charakterze inwestorów, natomiast inni mogą wnosić do spółki określone świadczenia.
Prosta spółka akcyjna- organy
Powyżej wspomniałem o wspólnikach i ich roli w prostej spółce akcyjnej. W prostej spółce akcyjnej może występować zarząd, rada nadzorcza, a także stworzony wzorem ze spółek działających na prawie anglosaskim (z Wielkiej Brytanii czy USA) rada dyrektorów.
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy w PSA
Organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA). Ono podejmuje strategiczne decyzje co do losów spółki, zmienia umowę spółki, podejmuje decyzje co do jej dalszego istnienia czy dzieli wypracowany zysk. Co do zasady WZA musi odbyć się co najmniej raz w roku.
W zasadzie rola Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest zbliżona do kształtu Zgromadzenia wspólników w sp. z o.o. czy też WZA w „zwykłej” spółce akcyjnej.
prosta spółka akcyjna- rada dyrektorów czy zarząd?
Unikalnym rozwiązaniem na tle innych spółek z ksh jest tzw. rada dyrektorów. Zgodnie z art. 30052 §1 KSH, Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. W tym kontekście innowacyjne jest połączenie funkcji zarządczej oraz nadzorczej w ramach jednego organu. Innymi słowy, jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, to niektórzy członkowie mogą nadzorować działania innych, którzy reprezentują spółkę i podpisują w jej imieniu umowy.
Warto wskazać, że wspólnicy mogą także zdecydować się (wzorem spółek z o.o.) na powołanie zarządu. W takim przypadku bieżące funkcjonowanie zarządu prostej spółki akcyjnej w praktyce nie będzie się różniło od funkcjonowania zarządu spółki z o.o.
Z praktycznego punktu widzenia reprezentacja prostej spółki akcyjnej przypadają zarządowi lub radzie dyrektorów. Przez bieżące sprawy rozumiem tutaj np. podpisywanie umów, udzielanie pełnomocnictw czy zaciąganie zobowiązań. To samo dotyczy jednak odpowiedzialności za zobowiązania prostej spółki akcyjnej.
Rada Nadzorcza w PSA
Warto wskazać, że w prostej spółce akcyjnej, podobnie jak w spółce z o.o., co do zasady rada nadzorcza nie jest obowiązkowa. Przypomnijmy, że w niektórych przypadkach rada nadzorcza w sp. z o.o. jest jednak obligatoryjna. W przypadku PSA rada nadzorcza jest w pełni fakultatywna, co w praktyce oznacza, że tylko od wspólników zależy, czy ten organ zostanie powołany, czy nie.
Akcje w PSA – o czym pamiętać?
Szczególną uwagę należy poświęcić kwestii akcji, bowiem jest to bardzo istotny element funkcjonowania PSA. Akcje jest to podstawowy element pozyskiwania kapitału oraz nowych inwestorów. Akcje to jednak nie tylko przywilej, który można zastosować w PSA. Wiążą się z tym aspektem też określone obowiązki.
Przede wszystkim w prostej spółce akcyjnej przewidziano uproszczenia w obejmowaniu i zbywaniu akcji. Obie te czynności mogą się odbyć w formie dokumentowej, co w praktyce oznacza brak konieczności wizyty u notariusza. Zbycie akcji w prostej spółce akcyjnej może mieć np. formę wiadomości mailowej.
Ponadto, prosta spółka akcyjna zobowiązana jest prowadzić rejestr akcjonariuszy. Usługi takie mogą świadczyć notariusze i podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. banki czy domy maklerskie). Rejestr prowadzony jest w formie elektronicznej.
Nie ulega wątpliwości, że ilość posiadanych akcji wpływa wprost na pozycję danego wspólnika- co do zasady im więcej akcji, tym ważniejszy jest głos danej osoby np. na WZA czy większy udział w dywidendzie. Warto wspomnieć, że jeżeli wymagają tego stosunki w danej PSA, akcje mogą być uprzywilejowane np. co do głosu czy co do udziału w dywidendzie. Przepisy KSH w tym zakresie w zasadzie nie zawierają limitu co do uprzywilejowania akcji czy prawa głosu. Automatycznie uprzywilejowane są w tym zakresie natomiast akcje założycielskie.
Ciekawym i elastycznym rozwiązaniem do wykorzystania w prostej spółce akcyjnej w kontekście akcji może być natomiast tzw. warunkowa emisja akcji. Spółka może wyemitować nową serię akcji warunkowo, w związku z wykonaniem praw do objęcia akcji przyznanych określonym osobom na mocy odrębnej umowy zawartej ze spółką.
Akcje założycielskie w prostej spółce akcyjnej
Jeżeli planujesz założenie prostej spółki akcyjnej, powinieneś wiedzieć kilka rzeczy o specyficznym typie akcji – akcjach założycielskich.
Akcje założycielskie w prostej spółce akcyjnej są to akcje przeznaczone zazwyczaj pierwszym wspólnikom – założycielom spółki. Tak jak wspomniałem powyżej, są to akcje uprzywilejowane. Zazwyczaj uprzywilejowanie dotyczy prawa głosu. W pewnym uproszczeniu- w przypadku emisji nowych akcji, liczba głosów przypadająca na akcje założycielskie pozostaje bez zmian.
Przykład: w spółce mamy 100 akcji, z czego 30 jest założycielskich. Na każdą akcję przypada jeden głos, więc udział akcji założycielskich w głosowaniu wynosi 30%. Jeżeli spółka dokona emisji kolejnych 100 akcji, na akcje założycielskie będą przypadały 2 głosy (aby zachować proporcję 30% w głosowaniu).
Akcje założycielskie mogą być uprzywilejowane także na inne sposoby. Jest to dość złożona kwestia, która może dać Ci jako pierwszemu akcjonariuszowi znaczną kontrolę nad spółką (nawet pomimo późniejszego wprowadzania innych inwestorów). Jeżeli masz w tym zakresie dodatkowe pytania, zachęcam Cię do kontaktu.
Jak wypłacać zysk ze spółki?
Celem każdej spółki kapitałowej jest osiąganie zysku. Każda spółka kapitałowa jest odrębną od wspólników osobą prawną. W praktyce oznacza to, że jeżeli chcesz ze spółki czerpać korzyści finansowe, musisz z niej formalnie środki wypłacić.
Na wypłatę środków z PSA istnieje kilka sposobów:
- wypłata dywidendy, jest to najpopularniejszy sposób na wypłatę zysku. Warto jednak wskazać, że dywidenda może być wypłacona po zatwierdzeniu roku obrotowego, w terminie przewidzianym przez uchwałę WZA. Zasdy wypłaty dywidend są bardzo podobne jak w innych spółkach kapitałowych.
- wypłata zaliczki na dywidendę, gdy spółka znajduje się w dobrej kondycji finansowej, a akcjonariusze chcą wypłacać zysk częściej niż raz do roku. W takim przypadku możliwa jest wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na podstawie upoważnienia zarządu spółki (lub rady dyrektorów).
- Umowa ze spółką, Jest to jeden z przyjętych w praktyce sposobów na partycypowanie w zyskach spółki. Warto jednak pamiętać, że świadczenia będace przedmiotem umowy muszą być przez akcjonariuszy na rzecz spółki faktycznie wykonywane.
Każdy z tych sposobów wymaga jednak przygotowania określonych dokumentów prawnych. Warto również zaplanować z wyprzedzeniem sposób wypłaty środków z PSA, również uwzględniając opodatkowanie każdej z tych metod.
Prosta spółka akcyjna- podatki
Istotną kwestią dla start-upów są wszelkie obciążenia i koszty, które musi ponieść nowopowstały podmiot musi ponieść w toku bieżącego funkcjonowania. Dotyczy to nie tylko opłat za biuro czy księgowość, ale także (lub przede wszystkim) podatków.
Prosta Spółka Akcyjna jak każda spółka kapitałowa jest objęta tzw. podwójnym opodatkowaniem. Oznacza to, że jest ona płatnikiem podatku CIT na poziomie spółki, a w przypadku wypłaty dywidendy- także PIT na poziomie akcjonariuszy.
Stawka CIT wynosi obecnie 19%. Spółki rozpoczynające działalność oraz te, które w kolejnych latach mają status tzw. małego podatnika, mogą korzystać z 9% stawki podatkowej. Warto pamiętać, że małym podatnikiem jest podmiot, którego przychód ze sprzedaży (wraz z należnym VAT) w poprzednim roku podatkowym nie przekroczył równowartości 2.000.000 euro wyrażonej w złotych.
Kwestia PIT jest zależna od wybranego sposobu opodatkowania przez osobę fizyczną.
PIT i CIT to jednak nie jedyne podatki, które mogą pojawić się w toku działalności PSA. Spółka może również być płatnikiem VAT, jeżeli przekroczy określony pułap obrotów lub działa w określonej branży. Ponadto, niektóre czynności podejmowane przez wspólników (np. udzielenie spółki pożyczki), mogą być objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie można także pominąć tego, że największe PSA mogą być także zobowiązane do regulowania tzw. daniny solidarnościowej.
PSA- pozostałe koszty
Warto wskazać, że kwestie podatkowe to nie jedyne koszty, z którymi musisz się liczyć przed założeniem spółki.
Przykładowo, ZUS w prostej spółce akcyjnej dotyczy nie tylko osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, ale także niektórych wspólników. Jeżeli wkładem wspólnika do spółki jest świadczenie pracy lub usług, obowiązkowo podlega on składce ZUS w wysokości nie mniejszej niż niż 60% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia.
W przypadku księgowości w prostej spółce akcyjnej warto wskazać, że jako spółka kapitałowa musi ona prowadzić tzw. pełną księgowość. Tym samym w większości przypadków nie będziesz mógł prowadzić księgowości samodzielnie. W tym kontekście musisz liczyć się z koniecznością skorzystania z usług zewnętrznego biura rachunkowego.
Czy warto założyć PSA?
Prosta spółka akcyjna to zdecydowanie podmiot, który warto rozważyć w niektórych branżach, zwłaszcza dla spółek o innowacyjnym charakterze. PSA posiada wiele zalet i rozwiązań sprzyjających elastyczności. Paradoksalnie jest to nie tylko zaleta, ale wielu inwestorów czy kontrahentów postrzega to w kategorii wad prostej spółki akcyjnej. Przy uproszczonej likwidacji czy braku stałego kapitału akcyjnego kontrahenci mogą postrzegać podmiot jako niepewnego partnera biznesowego.
Wybór formy prawnej prowadzonego biznesu to niewątpliwie ważna decyzja. Warto ją podjąć w świadomy sposób, po pogłębionej analizie i uzyskaniu opinii ekspertów. W powyższym tekście w pewnym stopniu ogólności przybliżyłem Ci zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej. Jeżeli zastanawiasz się czy to forma działalności dla Ciebie, lub masz dodatkowe pytania, skontaktuj się ze mną.