Przedawnienie odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki (art. 299 KSH) w praktyce

Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) reguluje sytuację, gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie spłaca swoich długów. Jeśli egzekucja wobec spółki okazuje się bezskuteczna, wierzyciel może dochodzić zapłaty od członków zarządu.

To rozwiązanie ma dla wierzycieli ogromne znaczenie. Bez tej podstawy prawnej nie mogliby oni żądać spłaty zobowiązań od niewypłacalnej, nawet gdy wygrali proces przeciwko spółce.

Oczywiście, prawo przewiduje jednak wyjątki. Przykładowo członek zarządu nie odpowiada swoim majątkiem, jeśli wykaże, że w odpowiednim czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki albo wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne.

O odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki pisaliśmy szerzej w artykule o tym, ile lat trwa odpowiedzialność członka zarządu.. W tym tekście skupiamy się wyłącznie na przedawnieniu roszczeń z art. 299 KSH.

Termin przedawnienia art. 299 KSH w praktyce – co to jest i dlaczego nie zawsze trwa tyle samo?

Przedawnienie oznacza, że po określonym czasie nie możesz już skutecznie dochodzić swojego roszczenia. Dotyczy to np. zapłaty za towar czy usługę. Sam dług nadal istnieje, ale sąd nie nakaże jego zapłaty – przepisy chronią w ten sposób dłużnika przed roszczeniami zgłaszanymi po wielu latach. Wystarczy, że dłużnik podniesie zarzut przedawnienia.

Musisz wiedzieć, że nie ma jednego terminu przedawnienia dla wszystkich spraw. Czas jego trwania zależy od rodzaju roszczenia. Inne zasady obowiązują przy szkodzie wyrządzonej czynem niedozwolonym (deliktem), a inne przy należnościach wynikających z umów.

W przypadku art. 299 KSH przepisy nie wskazują wprost terminu przedawnienia.

Jak sądy ustaliły termin przedawnienia w sprawach art. 299 KSH?

Brak jednoznacznej regulacji oznaczał, że sądy musiały same wypracować własną linię orzeczniczą, określając, w jakim czasie wierzyciel może skierować roszczenie przeciwko członkowi zarządu. W praktyce pojawiały się różne poglądy i rozbieżne stanowiska.

W orzecznictwie wskazywano różne terminy przedawnienia odpowiedzialności członków zarządu, wynikające m.in. z:

• przepisów regulujących przedawnienie na zasadach ogólnych (art. 118 Kodeksu cywilnego, dalej KC)
• przepisów przewidujących przedawnienie jak dla deliktu (art. 442¹ KC).

Ostatecznie, Sąd Najwyższy w roku 2008 wydał uchwałę, w której wskazał jednolite stanowisko w zakresie przedawnienia roszczeń wynikających z art. 299 KSH:

Musisz jednak wiedzieć, że uchwała nie działa tak samo jak ustawa – jej treść nie wiąże wprost innych składów orzekających. W praktyce jednak to rozstrzygnięcie stało się punktem odniesienia i ugruntowało jednolitą linię orzeczniczą. Późniejsze wyroki sądów konsekwentnie potwierdzały przyjęte w niej stanowisko, wskazując na 3-letni termin przedawnienia roszczeń wynikających z art. 299 KSH.

Deliktowa odpowiedzialność zarządu a termin przedawnienia

Przyjęcie deliktowego charakteru odpowiedzialności – choć obecnie dominuje w orzecznictwie – budzi wiele kontrowersji. Wynika to przede wszystkim z faktu, że w określonych sytuacjach może znacząco wydłużyć termin przedawnienia roszczenia – nawet do 20 lat ^[1]art. 442¹ § 2 KC.

Typowym przykładem jest sytuacja, w której członek zarządu nie złoży w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki – jest to czyn zabroniony i stanowi naruszenie art. 586 KSH. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń przez znacznie dłuższy czas, co z punktu widzenia członka zarządu stanowi poważne ryzyko.

Ustalenie samego terminu przedawnienia to nie wszystko – ważne jest też ustalenie, od kiedy zaczyna on biec (czyli od jakiej daty zaczynamy go liczyć).

W przypadku art. 299 KSH przepisy nie wskazują tego wprost. Dlatego również tutaj kluczowe znaczenie ma orzecznictwo. W jednym z wyroków Sądu Najwyższego wskazano:

W praktyce oznacza to, że początek biegu terminu przedawnienia przypada na moment, w którym wierzyciel dowiaduje się, że nie jest możliwe zaspokojenie jego należności z majątku spółki – taki stan prawnie określa się jako bezskuteczność egzekucji.

W orzecznictwie przyjmuje się, że bezskuteczność egzekucji może być udokumentowana różnymi dowodami^[2]Uchwała SN z 15.06.1999 r., III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203..

Zdobycie takiego dowodu jest kluczowe, ponieważ właśnie od momentu, w którym wierzyciel uzyskuje wiadomość potwierdzającą bezskuteczność egzekucji, rozpoczyna się bieg terminu przedawnienia w konkretnym stanie faktycznym. Poniżej znajdziesz przykłady takich dowodów.

Wykreślenie spółki z KRS

W jednej ze spraw Sąd Najwyższy rozpatrywał sytuację pozwanej spółki, która jeszcze przed wszczęciem egzekucji ogłosiła upadłość. Wierzyciel – nadleśnictwo, które sprzedało spółce drewno – nie otrzymał zapłaty i nie miał możliwości przeprowadzenia klasycznej egzekucji. Roszczenia zgłosił w postępowaniu upadłościowym.

Problem polegał na tym, czy w takiej sytuacji wierzyciel może pozwać członków zarządu bez wcześniejszego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Dotychczasowa linia orzecznicza zakładała, że taki tytuł musi istnieć – inaczej powództwo podlega oddaleniu.

Sąd Najwyższy uznał jednak, że w szczególnie uzasadnionych przypadkach możliwe jest odstępstwo od tej zasady. Skoro spółka była w upadłości i w praktyce nie istniała już możliwość egzekucji, to wierzyciel nie musiał zdobywać już tytułu egzekucyjnego.

Co ważne, Sąd wskazał też, że w takich okolicznościach bieg terminu przedawnienia zaczyna się dopiero od wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. To właśnie ta chwila przesądza o tym, że egzekucja wobec spółki jest definitywnie bezskuteczna.

Postanowienie sądu o umorzeniu postępowania upadłościowego

W praktyce sądowej uznaje się, że jednym z dowodów bezskuteczności egzekucji wobec spółki może być postanowienie sądu o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub o umorzeniu postępowania upadłościowego.

Warunek jest prosty – z treści takiego postanowienia musi wynikać oczywisty brak majątku spółki, który pozwalałby na pokrycie kosztów postępowania.

Dla Ciebie, jako członka zarządu oznacza to jedno – moment, w którym dowiadujesz się o takim postanowieniu, ma kluczowe znaczenie. To właśnie od tego dnia zaczyna biec termin przedawnienia roszczeń z art. 299 KSH.

Inne przypadki wskazujące bezskuteczność egzekucji

Oprócz przypadków wskazanych wyżej, za dowody bezskuteczności egzekucji uznaje się m.in.:

• bilans spółki wskazujący, że jej majątek nie wystarcza na pokrycie wierzytelności wobec osoby dochodzącej roszczenia od członków zarządu,
• niewyjawienie majątku spółki w trybie art. 913 i n. KPC;
• wykazanie dysproporcji między majątkiem a zobowiązaniami spółki na podstawie wykazu majątku sporządzonego w postępowaniu o wyjawienie.

Skoro już wiesz, ile wynosi termin przedawnienia z art. 299 k.s.h. i od kiedy zaczynamy jego bieg, pojawia się kolejne pytanie. Czy w czasie dochodzenia roszczenia od spółki termin ten biegnie także wobec Ciebie jako członka zarządu?

Odpowiedź brzmi: nie. Dopóki wierzyciel dochodzi pieniędzy od spółki, zegar przedawnienia wobec Ciebie jeszcze nie tyka.

Bieg terminu przedawnienia zaczyna się dopiero wtedy, gdy wierzyciel uzyska świadomość, że odzyskanie długu od spółki jest niemożliwe. Sąd Najwyższy podkreślił, że to właśnie ten moment wyznacza początek biegu przedawnienia.

Na kanwie rozważań z poprzednich rozdziałów możesz zauważyć, że odpowiedzialność członka zarządu nie zawsze jest oczywista. Wiele zależy od sytuacji spółki i momentu, w którym wierzyciel uzyska świadomość jej niewypłacalności.

Dlatego warto już teraz zastanowić się, jak możesz zadbać o swoje bezpieczeństwo i uniknąć sytuacji, w której problemy spółki przełożą się na Twoją osobistą odpowiedzialność. Nasza kancelaria wspiera członków zarządu i wierzycieli w tego rodzaju sprawach – pomagamy zarówno w ocenie ryzyka, jak i w prowadzeniu postępowań sądowych z art. 299 KSH.