Sprzedaż i obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej – jak ułatwia zdobywanie kapitału?

Na czym polega sprzedaż i obrót akcjami w PSA?

W PSA sprzedaż i obrót akcjami zostały znacznie uproszczone w porównaniu do tradycyjnych spółek akcyjnych. Tę spółkę stworzono po to, żeby firmy mogły łatwiej i szybciej zdobywać kapitał.

W tradycyjnych spółkach obrót akcjami zazwyczaj wymaga wielu formalności. PSA usuwa wiele barier: sprzedaż akcji jest szybka i wygodna, dzięki elektronicznemu rejestrowi akcjonariuszy. Sprzedaż akcji służy różnym celom: od zdobycia kapitału po rozwiązanie sporu między akcjonariuszami czy wejście nowych inwestorów. Pomimo uproszczeń, należy tu przestrzegać ustalonych prawem procedur.

Podstawowe cechy PSA

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to forma spółki, która pojawiła się w polskim prawie w 2021 roku. Ma ułatwiać zakładanie i prowadzenie firm, zwłaszcza tych innowacyjnych. Ważne cechy PSA to:

• Minimalny kapitał akcyjny – tylko 1 zł (niska bariera wejścia dla przedsiębiorców).
• Elastyczna struktura zarządzania – można wybrać między klasycznym zarządem i radą nadzorczą a radą dyrektorów, która łączy obie funkcje.
• Wiele spraw formalnych załatwia się przez internet, np. zakładanie spółki przez system S24 czy podejmowanie uchwał przez e-mail lub komunikatory.

Dzięki temu PSA dobrze pasuje do potrzeb firm działających szybko i w dynamicznym środowisku biznesowym.

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule opisującym, czym jest Prost Spółka akcyjna (PSA).

Kapitał akcyjny w PSA i pozyskiwanie środków

W PSA kapitał akcyjny działa zupełnie inaczej niż w tradycyjnych spółkach. Wynosi on co najmniej 1 zł, więc nie oznacza twardego zabezpieczenia dla wierzycieli. PSA pozwala łatwo zmieniać kapitał akcyjny bez konieczności zmiany umowy spółki. To przyspiesza decyzje i pozwala firmie dostosowywać się do zmieniających się potrzeb.

Wkłady na akcje mogą być pieniężne lub niepieniężne (np. know-how, praca, usługi).

Wkłady mogą być wnoszone nawet przez 3 lata od zarejestrowania spółki. Ta elastyczność sprawia, że PSA jest szczególnie atrakcyjna dla nowych firm i przy finansowaniu społecznościowym.

Jeśli chcesz pogłębić ten temat, przeczytaj nasz artykuł o kapitale akcyjnym w PSA.

Akcje PSA są w pełni cyfrowe (niematerialne) – nie występują w formie papierowej. Dzięki temu obrót nimi jest procesem szybkim i bezpiecznym. Prawo własności do akcji potwierdza się tylko zapisem w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy.

• Nie ma podziału na akcje imienne czy na okaziciela – wszystko jest rejestrowane elektronicznie.
• Transakcje można wykonywać przez e-mail, SMS, a nawet z użyciem technologii blockchain.

Takie rozwiązania sprawiają, że obrót akcjami jest wygodny i szybki.

Akcje bez wartości nominalnej – znaczenie dla inwestorów

W PSA akcje nie mają przypisanej stałej wartości. Zamiast tego ich wartość ustala się według wyceny rynkowej. Pozwala to łatwiej negocjować i dostosowywać ofertę do inwestorów.

Można emitować akcje o różnych wartościach, niezależnie od symbolicznego kapitału akcyjnego. To szczególnie ułatwia pozyskanie inwestorów przez startupy.

Więcej akcji w PSA oznacza większy wpływ na decyzje spółki, co pozwala inwestorom na precyzyjną kontrolę nad firmą.

Akcje zwykłe i uprzywilejowane – jakie dają prawa

PSA pozwala firmom emisję dwóch głównych rodzajów akcji:

• Akcje zwykłe – dają prawo do głosu na walnym zgromadzeniu i udziału w zyskach (dywidendy). Prawa te rosną wraz z liczbą posiadanych akcji.
• Akcje uprzywilejowane – mają dodatkowe prawa (np. więcej głosów na walnym zgromadzeniu, pierwszeństwo w podziale zysku albo przy likwidacji spółki). Tu nie ma górnych limitów uprzywilejowania co do głosu i dywidendy.
• Szczególne akcje uprzywilejowane to np. akcje założycielskie (chronią udziały założycieli przed rozwodnieniem) czy akcje nieme (bez prawa głosu, ale często z wyższą dywidendą; dobre do motywowania pracowników).

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule opisującym możliwość uprzywilejowania akcji.

Rejestr akcjonariuszy w PSA

W PSA wszystkie akcje są zapisane w jednym elektronicznym rejestrze, prowadzonym przez notariusza, dom maklerski, bank powierniczy lub KDPW. Prawo do akcji istnieje dopiero po wpisaniu do tego rejestru. Wpisy są jawne dla spółki i akcjonariuszy, co zapewnia przejrzystość właścicielską i bezpieczeństwo transakcji.

Obrót akcjami w PSA reguluje Kodeks spółek handlowych (od 1 lipca 2021 r.). Akcje są całkowicie cyfrowe, a prawa do nich wynikają wyłącznie z wpisu do rejestru.

• Sprzedaż i obciążenie akcji musi mieć formę dokumentową – wystarczą e-mail, SMS lub inny dokument potwierdzający oświadczenie i tożsamość stron.
• Nabycie akcji jest skuteczne dopiero po wpisie do rejestru akcjonariuszy.

Wybrane przepisy z Kodeksu spółek handlowych (KSH):

Zasady sprzedaży akcji w PSA są proste i szybkie. Akcje można sprzedawać i nabywać dopiero po rejestracji spółki w KRS (wcześniej to niemożliwe).

Sposoby sprzedaży akcji PSA – umowa i forma

Do sprzedaży akcji wystarczy zawarcie umowy w tzw. formie dokumentowej, czyli na piśmie elektronicznym (np. e-mail, SMS). Notariusz nie jest konieczny, ale można wybrać też tradycyjne formy (akt notarialny lub podpis odręczny).

Po zawarciu umowy zgłasza się ją do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, który dokonuje wpisu.

Kiedy następuje zmiana właściciela akcji?

Nowy właściciel oficjalnie nabywa akcje PSA dopiero wtedy, gdy zostanie wpisany do elektronicznego rejestru akcjonariuszy. Sama umowa nie wystarcza – liczy się wpis do rejestru.

Wyjątkiem są przypadki nabycia akcji przez spadkobierców – wtedy wpis nie jest niezbędny od razu.

Zgłaszanie zmian do rejestru akcjonariuszy

Po sprzedaży akcji należy poinformować podmiot prowadzący rejestr. Ma on 7 dni na dokonanie wpisu. Następnie informuje spółkę i osobę zgłaszającą wniosek. Dopiero ten wpis zmienia oficjalnie właściciela akcji i pozwala korzystać z praw akcjonariusza.

Chociaż PSA jest elastyczna, można wprowadzić ograniczenia w sprzedaży akcji przez odpowiednie zapisy w umowie spółki. Ograniczenia te mają chronić interesy spółki i dotychczasowych akcjonariuszy. Prawo nie pozwala jednak całkowicie zakazać sprzedaży akcji.

Jak można ograniczyć sprzedaż akcji?

• Zgoda spółki na sprzedaż – sprzedaż akcji wymaga zgody zarządu, rady dyrektorów lub innego organu (procedura powinna być opisana w umowie spółki).
• Prawo pierwszeństwa nabycia – akcjonariusz najpierw musi zaoferować akcje innym akcjonariuszom / spółce na tych samych warunkach, zanim sprzeda je komuś z zewnątrz.
• Ograniczenia po śmierci akcjonariusza – można wprowadzić zapis, że spadkobiercy nie mogą automatycznie stać się akcjonariuszami (wtedy należy ich spłacić według zasad umowy).

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule o ograniczeniach w sprzedaży akcji i udziałów.

Prawo pierwokupu i zgoda spółki – o co chodzi?

Prawo pierwokupu to obowiązek zaoferowania akcji najpierw dotychczasowym akcjonariuszom lub spółce, zanim sprzeda się je komuś innemu. Jeśli jest w umowie, trzeba je stosować.

Można też wymagać uprzedniej zgody spółki na sprzedaż akcji. W przypadku odmowy zgody spółka musi w ciągu miesiąca wskazać innego nabywcę i uzgodnić cenę. Zgoda lub jej brak muszą mieć formę dokumentową.

Czy jest prawo pierwokupu i pierwszeństwa? O tym piszemy w artykule poświęconym porównaniu prawo pierwokupu i pierwszeństwa akcji i udziałów.

Dlaczego PSA nie może być notowana na giełdzie?

Akcji PSA nie można wprowadzić do obrotu na giełdzie papierów wartościowych ani w innych systemach publicznych (np. NewConnect). Obrót odbywa się tylko bezpośrednio między stronami (tzw. rynek OTC). Jeśli firma chce wejść na giełdę, musi przekształcić się w klasyczną spółkę akcyjną.

Prosta sprzedaż i obrót akcjami w PSA znacznie ułatwiają wprowadzenie nowych inwestorów i zdobycie dodatkowego kapitału. Ma to ogromne znaczenie szczególnie dla startupów i szybko rozwijających się firm. Oto najważniejsze zalety tego rozwiązania:

• Niskie wymagania finansowe przy zakładaniu spółki (1 zł kapitału akcyjnego).
• Brak wartości nominalnej akcji i przejrzysty rejestr umożliwiają tworzenie silnej, elastycznej struktury inwestorskiej.
• Możliwość obejmowania akcji również za know-how, pracę lub usługi, a nie tylko za pieniądze.
• Duża prostota formalna – umowy można zawierać elektronicznie, bez notariusza.

Dlaczego sprzedaż akcji nowym inwestorom jest prosta?

• Elektroniczny rejestr akcji i brak papierowych dokumentów oznaczają, że nowi inwestorzy mogą zdalnie kupić swoje akcje i zapisać się jako akcjonariusze.
• Umowy można zawierać online lub przez SMS, a nawet przy użyciu nagrania, jeśli pozwala to potwierdzić strony (forma dokumentowa).
• Wkład na akcje może być nie tylko gotówkowy – inwestor może wnieść np. swoje kompetencje lub usługi.

Elastyczność kapitałowa a finansowanie startupów

Jednym z najważniejszych atutów PSA jest brak sztywnych reguł dotyczących kapitału i jego zmian. Spółki mogą szybko reagować na potrzeby rynku i zwiększać lub zmniejszać kapitał bez zmiany umowy.

To upraszcza kolejne rundy finansowania oraz emisję nowych akcji podczas inwestycji. Dzięki temu startupy mogą szybko pozyskiwać środki, a kluczowi członkowie zespołu mogą stać się akcjonariuszami w zamian za swoją pracę czy pomysły.

Więcej na ten temat dowiesz się z artykułu o emisji akcji w PSA.

Szybkość i prostota procesów inwestycyjnych

• Spółkę zakładasz online w kilka dni.
• Rejestr akcji jest elektroniczny – transakcje następują po wpisie, co zwykle trwa do 7 dni.
• Umowy możesz zawierać przez internet, bez wychodzenia z domu czy wizyt u notariusza.

Dzięki temu firmy mogą szybko pozyskiwać inwestorów i reagować na zmieniające się potrzeby rynku.

Sprzedaż akcji w PSA to wiele możliwości, ale także pewne ryzyka. Z jednej strony, firma może łatwo zdobyć nowych inwestorów. Z drugiej jednak, zbyt szybka sprzedaż większej liczby akcji może prowadzić do utraty kontroli nad spółką przez założycieli.

Jakie są korzyści swobodnego obrotu akcjami?

1. Błyskawiczne finansowanie: Możliwość natychmiastowego przyjęcia nowych inwestorów.
2. Zmienna struktura udziałów: Łatwo dostosować kapitał do aktualnych potrzeb bez wielu formalności.
3. Szerokie spektrum inwestorów: Możesz pozyskać nie tylko gotówkę, ale i umiejętności, wiedzę i doświadczenie.
4. Przejrzysta lista akcjonariuszy: Elektroniczny rejestr upraszcza zarządzanie i kontakty z inwestorami.
5. Wsparcie dla crowdfundingu: Prostota emisji i zbywania akcji jest korzystna przy finansowaniu społecznościowym.

Ryzyka związane ze zbyt dużą swobodą sprzedaży akcji

1. Rozwodnienie udziałów: Przy każdej nowej emisji założyciele mogą utracić większość, jeśli nie mają akcji uprzywilejowanych i nie obejmują nowych emisji proporcjonalnie do dotychczasowego udziału.
2. Niechciani akcjonariusze: Bez ograniczeń w umowie do grona akcjonariuszy mogą dołączyć osoby/firmy mające inne cele niż pierwotni właściciele.
3. Rozproszony akcjonariat: Zbyt wielu drobnych akcjonariuszy (np. po crowdfundingowej kampanii) może utrudnić komunikację i podejmowanie decyzji.
4. Brak możliwości notowania na giełdzie: Ogranicza płynność i możliwość łatwego wyjścia z inwestycji.

Aby zminimalizować te problemy, warto wprowadzić do umowy odpowiednie mechanizmy: akcje uprzywilejowane, prawo pierwokupu, czy wymóg zgody spółki.

PSA to coś nowego na rynku, więc przedsiębiorcy i inwestorzy mają wiele pytań. Poniżej znajdziesz odpowiedzi na kilka popularnych wątpliwości.