Skuteczna sprzedaż z zastrzeżeniem własności rzeczy, towaru do momentu zapłaty – wzór umowy
Sprzedaż z zastrzeżeniem własności to popularny mechanizm zabezpieczający interesy sprzedawcy w transakcjach ratalnych lub z odroczonym terminem płatności. Dzięki niemu sprzedawca zachowuje prawo własności towaru do momentu pełnej zapłaty przez kupującego. W tym artykule wyjaśniam, na czym polega sprzedaż z zastrzeżeniem własności, jakie przepisy ją regulują oraz jakie są jej skutki dla obu stron umowy. Przedstawiam również praktyczne zastosowania tego mechanizmu oraz wzór umowy do pobrania. Dowiedz się, jak skutecznie zabezpieczyć swoje interesy jako sprzedawca i jakie masz prawa i obowiązki jako kupujący.
Co to jest sprzedaż z zastrzeżeniem własności?
Sprzedaż z zastrzeżeniem własności to mechanizm, który pozwala sprzedawcy zachować prawo własności sprzedawanego towaru do momentu pełnej zapłaty ceny przez kupującego. Zgodnie z art. 589 Kodeksu cywilnego, jeśli w umowie sprzedaży zastrzeżono, że sprzedawca zachowuje własność rzeczy aż do uiszczenia całej ceny, uznaje się, że przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Oznacza to, że mimo wydania towaru kupującemu, formalnie właścicielem pozostaje sprzedawca do czasu pełnej zapłaty.
Art. 589 Kodeksu cywilnego
Jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.
Cel zastrzeżenia własności w umowie sprzedaży
Dlaczego sprzedawca miałby zastrzegać własność towaru do momentu pełnej zapłaty? Głównym celem jest zabezpieczenie interesów sprzedawcy. W sytuacji, gdy kupujący płaci za towar w ratach lub w odroczonym terminie, istnieje ryzyko, że nie ureguluje on całości należności. Zastrzeżenie własności zapewnia sprzedawcy pewność, że towar pozostaje jego własnością aż do momentu otrzymania pełnej zapłaty. Dzięki temu, jeśli kupujący nie wywiąże się z obowiązku płatności, sprzedawca ma prawo żądać zwrotu towaru.
Dla kupującego taki zapis oznacza, że choć może on korzystać z towaru, formalnie nie staje się jego właścicielem do momentu uiszczenia całej ceny. Jest to szczególnie istotne w przypadku sprzedaży na raty, gdzie płatności rozłożone są w czasie. W takiej sytuacji sprzedawca ma pewność, że jego interesy są zabezpieczone, a kupujący zyskuje możliwość korzystania z towaru przed dokonaniem pełnej zapłaty.
Czy taki mechanizm jest powszechnie stosowany? Tak, szczególnie w transakcjach biznesowych, gdzie towary często są sprzedawane na kredyt kupiecki lub na raty. Zastrzeżenie własności jest praktycznym narzędziem, które pozwala na elastyczność w płatnościach, jednocześnie chroniąc sprzedawcę przed ryzykiem niewypłacalności kupującego.
Forma umowy i wymogi formalne
Zastrzeżenie własności musi być odpowiednio sformalizowane, aby było skuteczne i wiążące. Kluczowe jest, aby zapis ten znalazł się w umowie sprzedaży, która powinna być sporządzona w formie pisemnej. Choć zastrzeżenie własności można teoretycznie wprowadzić w dowolnej formie, dla bezpieczeństwa i pewności prawnej najlepiej jest, aby umowa była sporządzona pisemnie i zawierała wyraźne postanowienia dotyczące zastrzeżenia własności.
Zgodnie z art. 590 Kodeksu cywilnego, jeśli rzecz zostaje wydana kupującemu, zastrzeżenie własności musi być stwierdzone pismem. Forma pisemna jest niezbędna, aby zastrzeżenie było skuteczne wobec wierzycieli kupującego. Dokument ten musi jasno określać, że sprzedawca zachowuje prawo własności do momentu pełnej zapłaty ceny przez kupującego.
Znaczenie daty pewnej w umowie
Data pewna jest istotnym elementem, który zwiększa skuteczność zastrzeżenia własności, szczególnie w kontekście ochrony przed wierzycielami kupującego. Data pewna oznacza, że umowa została zawarta i ma moc prawną od określonego dnia, co uniemożliwia wprowadzanie późniejszych zmian w treści umowy w sposób, który mógłby zaszkodzić sprzedawcy.
Przepis art. 81 Kodeksu cywilnego definiuje różne sposoby uzyskania daty pewnej, w tym:
- poświadczenie notarialne umowy.
- wpisanie umowy do rejestru przez organ państwowy.
- umieszczenie wzmianki przez organ państwowy, notariusza lub organ jednostki samorządu terytorialnego;
- opatrzenie kwalifikowanym elektronicznym znacznik czasu dokumentu w postaci elektronicznej
W praktyce, aby zapewnić datę pewną, najlepiej jest udać się do notariusza, który poświadczy datę zawarcia umowy. Taki dokument zyskuje wtedy większą moc dowodową i jest trudniejszy do podważenia w przypadku ewentualnych sporów.
Data pewna chroni również sprzedawcę przed ryzykiem antydatowania umowy przez kupującego, co mogłoby nastąpić w przypadku jego niewypłacalności. Dzięki temu sprzedawca ma pewność, że jego prawa są zabezpieczone od momentu faktycznego zawarcia umowy.
Przepisy prawne dotyczące zastrzeżenia własności
Jak już wskazałem podstawą prawną dla zastrzeżenia własności w umowie sprzedaży jest art. 589 Kodeksu cywilnego. Natomiast zastrzeżenie własności wiąże się także z innymi przepisami prawa cywilnego, które mają istotne znaczenie dla skuteczności tego zastrzeżenia:
- art. 590 Kodeksu cywilnego – Określa, że jeżeli rzecz zostaje wydana kupującemu, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem. Zastrzeżenie jest skuteczne wobec wierzycieli kupującego, jeśli pismo ma datę pewną. Data pewna może być uzyskana poprzez notarialne poświadczenie umowy lub wpisanie umowy do rejestru.
- art. 157 Kodeksu cywilnego – Wskazuje, że własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu, co oznacza, że zastrzeżenie własności dotyczy wyłącznie rzeczy ruchomych.
- art. 560 Kodeksu cywilnego – Zawiera przepisy dotyczące rękojmi, które umożliwiają kupującemu skorzystanie z uprawnień z tytułu wad rzeczy sprzedanej nawet przed przeniesieniem własności na niego. Zastrzeżenie własności nie wpływa na możliwość dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi.
- art. 841 Kodeksu postępowania cywilnego – Dotyczy postępowania egzekucyjnego, umożliwiając sprzedawcy, który zastrzegł sobie własność, żądanie zwolnienia rzeczy spod egzekucji, pod warunkiem, że zastrzeżenie zostało dokonane w formie pisemnej z datą pewną.
Skutki zastrzeżenia własności dla stron umowy
Skutki dla sprzedawcy
Dla sprzedawcy zastrzeżenie własności towaru aż do pełnej zapłaty ceny przez kupującego jest kluczowym mechanizmem ochronnym. Główną korzyścią jest możliwość zachowania prawa własności do momentu otrzymania całości należności. W praktyce oznacza to, że sprzedawca może żądać zwrotu towaru w przypadku niewypłacalności kupującego. Ponadto, jeśli umowa została sporządzona z datą pewną, sprzedawca ma prawo do wyłączenia towaru spod egzekucji komorniczej, co dodatkowo zabezpiecza jego interesy finansowe.
Sprzedawca jest również chroniony przed ryzykiem przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru po jego wydaniu. Zgodnie z orzecznictwem (np. wyrok SN z 25 września 2014 r., sygn. II CSK 664/13), kupujący ponosi odpowiedzialność za towar od momentu jego wydania, co oznacza, że sprzedawca może żądać pełnej zapłaty ceny nawet w przypadku utraty lub uszkodzenia towaru.
Skutki dla kupującego
Dla kupującego zastrzeżenie własności oznacza, że formalnie nie staje się on właścicielem towaru aż do momentu pełnej zapłaty ceny. Może on jednak korzystać z towaru, co jest szczególnie korzystne w przypadku zakupów na raty. Jednakże kupujący nie może swobodnie rozporządzać towarem, np. sprzedać go dalej, ponieważ nie jest jego właścicielem.
Kupujący ponosi ryzyko związane z przypadkową utratą lub uszkodzeniem towaru po jego wydaniu. Jeżeli towar zostanie zniszczony lub zgubiony, kupujący nadal będzie zobowiązany do zapłaty pełnej ceny. Dodatkowo, kupujący jest zobowiązany do odpowiedniego użytkowania towaru i może być pociągnięty do odpowiedzialności za jego zużycie lub uszkodzenie, co może wiązać się z obowiązkiem zapłaty odszkodowania na rzecz sprzedawcy.
Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 25 września 2014 r., II CSK 664/13
I. Związanie przejścia niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy z wydaniem rzeczy sprzedanej, wynikające z art. 548 § 1 KC, jest całkowicie niezależne od tego, czy kupujący uzyskał własność rzeczy, czy też – wskutek zastrzeżenia własności przez sprzedawcę – własności tej nie nabył. To oznacza, że jeżeli rzecz ulegnie przypadkowej utracie lub uszkodzeniu już po wydaniu, sprzedający może żądać od kupującego – pomimo utraty lub uszkodzenia rzeczy – zapłaty całej ceny. Niebezpieczeństwo nie ulega podziałowi. Błędny jest pogląd, że w wypadku zastrzeżenia własności, będącego warunkiem zawieszającym, niebezpieczeństwo utraty lub uszkodzenia rzeczy sprzedanej ponosi kupujący dopiero od chwili ziszczenia się warunku, tzn. od momentu przejścia własności (res perit domino)
II. Niebezpieczeństwo padnięcia konia, jeżeli strony nie postanowiły inaczej, przechodzi na kupującego z chwilą jego wydania, niezależnie od tego, czy kupujący uzyskał własność, czy – wskutek zastrzeżenia własności przez sprzedawcę – własności tej nie nabył (art. 548 § 1 KC).
Skutki w przypadku zwłoki w płatności
Jeżeli kupujący nie zapłaci ceny w ustalonym terminie, sprzedawca ma kilka możliwości działania. Po pierwsze, może żądać zapłaty pełnej ceny wraz z odsetkami za opóźnienie.
Po drugie, sprzedawca może zdecydować się na odstąpienie od umowy i zażądać zwrotu towaru. Warto zaznaczyć, że odstąpienie od umowy powinno być poprzedzone wyznaczeniem kupującemu dodatkowego terminu na zapłatę, chyba że umowa stanowi inaczej.
W przypadku odstąpienia od umowy i zwrotu towaru, sprzedawca ma prawo domagać się wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie towaru, które miało miejsce podczas jego użytkowania przez kupującego. Jest to istotne zabezpieczenie interesów sprzedawcy, które minimalizuje ryzyko strat związanych z przekazaniem towaru bez pełnej zapłaty.
Wyrok SN z 13.3.2015 r., III CSK 206/14, Legalis
Sprzedawcy w umowie sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności przysługuje zarówno roszczenie o zapłatę ceny, jak i roszczenie windykacyjne. Przepis art. 589 KC nie stwarza żadnych podstaw do tego, aby zastrzeżenie prawa własności zawierało jednoczesne oświadczenie sprzedawcy, że wraz z nadejściem terminu zapłaty ceny, gdy nie zostanie ona uiszczona, sprzedawca odstępuje od umowy. Nie ma przeszkód, aby strony uzgodniły, że jeżeli kupujący nie zapłaci ceny w ściśle określonym terminie, sprzedawca od umowy może odstąpić. Takiego zastrzeżenia nie można jednak domniemywać. Wiązanie tego rodzaju odstąpienia od umowy z zastrzeżeniem prawa własności nie tylko nie znajduje żadnego uzasadnienia w treści art. 589 KC, ale wypacza zupełnie sens zastrzegania prawa własności.
Praktyczne zastosowanie zastrzeżenia własności
Sprzedaż na raty z zastrzeżeniem prawa własności
Sprzedaż na raty to popularna forma transakcji, gdzie kupujący płaci za towar w ustalonych ratach, zamiast jednorazowej płatności. W takich sytuacjach zastrzeżenie własności jest często stosowane, aby zabezpieczyć interesy sprzedawcy. Dzięki temu mechanizmowi sprzedawca zachowuje prawo własności towaru do momentu uiszczenia pełnej ceny przez kupującego. Jest to kluczowe, zwłaszcza gdy kupujący ma ograniczoną zdolność kredytową lub występuje ryzyko niewypłacalności.
Zastrzeżenie własności chroni sprzedawcę przed stratami finansowymi, umożliwiając mu odzyskanie towaru, jeśli kupujący nie wywiąże się z zobowiązań płatniczych. Dla kupującego oznacza to, że mimo możliwości korzystania z towaru, formalnie nie staje się jego właścicielem aż do momentu pełnej zapłaty.
Zabezpieczenie wierzytelności w obrocie gospodarczym
W obrocie gospodarczym zastrzeżenie własności stanowi efektywne narzędzie zabezpieczające wierzytelności sprzedawcy. W sytuacjach, gdy towary są dostarczane przed pełną zapłatą, istnieje ryzyko, że kupujący nie ureguluje swoich zobowiązań. Zastrzeżenie własności daje sprzedawcy pewność, że w przypadku niewypłacalności kupującego, będzie mógł dochodzić swoich praw do towaru.
Ten mechanizm jest szczególnie przydatny w transakcjach między przedsiębiorcami, gdzie dostawy na kredyt są częstą praktyką. Sprzedawcy mogą w ten sposób chronić swoje interesy, minimalizując ryzyko związane z udzielaniem kredytu kupieckiego. Dzięki zastrzeżeniu własności, sprzedawca może również korzystać z prawa wyłączenia towaru spod egzekucji komorniczej, co stanowi dodatkową ochronę przed wierzycielami kupującego.
Wzór umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności
Przy sporządzaniu umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności, należy uwzględnić kilka kluczowych elementów, aby umowa była skuteczna i zgodna z przepisami prawa:
- Strony umowy – pełne dane identyfikacyjne sprzedawcy i kupującego.
- Przedmiot umowy – dokładny opis towaru, który jest przedmiotem sprzedaży.
- Cena i warunki płatności – określenie całkowitej ceny towaru, terminy płatności oraz sposób jej uiszczenia (np. płatność ratalna).
- Zastrzeżenie własności – wyraźne postanowienie, że prawo własności towaru przejdzie na kupującego dopiero po uiszczeniu pełnej ceny.
- Data pewna – poświadczenie daty pewnej, np. przez notariusza, w celu ochrony przed wierzycielami kupującego.
- Obowiązki stron – szczegółowe określenie obowiązków sprzedawcy i kupującego, w tym kwestie związane z wydaniem towaru, jego użytkowaniem oraz odpowiedzialnością za ewentualne uszkodzenia.
- Skutki zwłoki w płatności – postanowienia dotyczące konsekwencji nieterminowej zapłaty, w tym prawo sprzedawcy do odstąpienia od umowy i żądania zwrotu towaru.
- Wynagrodzenie za zużycie lub uszkodzenie towaru – zasady dotyczące wynagrodzenia sprzedawcy za ewentualne uszkodzenia lub zużycie towaru podczas jego użytkowania przez kupującego.
Wzór zapisu
„Sprzedawca zastrzega sobie prawo własności towaru do momentu uiszczenia pełnej ceny przez kupującego.”
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej na fakturze
Egzekucja komornicza a zastrzeżenie własności
Zastrzeżenie własności na fakturze to popularny mechanizm zabezpieczający interesy sprzedawcy, szczególnie w przypadkach, gdy płatność za towar jest realizowana z odroczonym terminem lub w ratach. Zgodnie z art. 589 Kodeksu cywilnego, sprzedawca może zastrzec sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia pełnej ceny przez kupującego. Aby jednak zastrzeżenie własności było skuteczne, należy spełnić określone warunki.
Po pierwsze, zastrzeżenie własności musi być integralną częścią umowy sprzedaży. Oznacza to, że klauzula zastrzeżenia własności powinna być wyraźnie zawarta w pisemnej umowie sprzedaży, a nie jedynie na fakturze. Klauzula ta może brzmieć na przykład: „Towar pozostaje własnością sprzedającego do czasu zapłaty pełnej ceny przez kupującego.” Taki zapis w umowie daje pewność, że prawo własności nie przechodzi na kupującego do momentu uiszczenia całkowitej należności.
Po drugie, umowa zawierająca zastrzeżenie własności powinna być sporządzona w formie pisemnej. Faktura VAT, jako dokument jednostronny wystawiany przez sprzedawcę, zazwyczaj nie spełnia tego wymogu, ponieważ nie jest podpisywana przez obie strony. Brak podpisu kupującego na fakturze sprawia, że nie spełnia ona wymogu formy pisemnej koniecznej do skutecznego zastrzeżenia własności.
Po trzecie, aby zastrzeżenie własności było skuteczne wobec wierzycieli kupującego, musi być opatrzone datą pewną. Oznacza to, że dokument powinien być poświadczony przez notariusza lub inny uprawniony organ. Data pewna daje pewność, że zastrzeżenie jest skuteczne nawet w przypadku egzekucji komorniczej lub upadłości kupującego.
Warto podkreślić, że faktura VAT, chociaż służy celom podatkowym i księgowym, zwykle nie jest wystarczająca do skutecznego zastrzeżenia własności towaru. Faktura nieopatrzona podpisem żadnej ze stron nie spełnia warunku stwierdzenia pismem. Zamieszczenie zastrzeżenia własności jedynie na fakturze, bez odpowiedniego zapisu w umowie sprzedaży i bez poświadczenia notarialnego, nie zapewnia pełnej ochrony prawnej sprzedawcy[1]W takim tonie wypowiedział się SA w Poznaniu z 30.1.2013 r., I ACa 1149/12, przeciwne stanowisko znajdziesz w wyroku Sądu Najwyższego z 24.7.2008 r., IV CSK 87/08, [w:] K. Osajda (red. serii), W. … Czytaj dalej.
Zastrzeżenie własności a inne zagadnienia prawne
Egzekucja komornicza a zastrzeżenie własności
Zastrzeżenie własności towaru do momentu pełnej zapłaty ceny przez kupującego ma istotne znaczenie w kontekście egzekucji komorniczej. Jeżeli przeciwko kupującemu zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne, sprzedawca, który zastrzegł sobie prawo własności towaru, może żądać wyłączenia tego towaru spod egzekucji. Jest to możliwe pod warunkiem, że umowa sprzedaży została sporządzona w formie pisemnej z datą pewną.
Zgodnie z art. 841 Kodeksu postępowania cywilnego, osoba trzecia (w tym przypadku sprzedawca) może w drodze powództwa żądać zwolnienia zajętego przedmiotu spod egzekucji, jeśli skierowanie do niego egzekucji narusza jej prawa. Oznacza to, że towar, którego własność została zastrzeżona na rzecz sprzedawcy, nie może być przedmiotem egzekucji komorniczej prowadzonej przeciwko kupującemu.
Upadłość kupującego a zastrzeżenie własności
W przypadku upadłości kupującego, zastrzeżenie własności towaru zapewnia sprzedawcy istotną ochronę prawną. Towar, którego własność została zastrzeżona, nie wchodzi w skład masy upadłościowej kupującego, co oznacza, że sprzedawca ma prawo do jego odzyskania. Ważne jest, aby zastrzeżenie własności zostało dokonane w formie pisemnej z datą pewną, co zapewnia jego skuteczność wobec wierzycieli kupującego.
W praktyce oznacza to, że sprzedawca, w przypadku upadłości kupującego, może domagać się zwrotu towaru, zamiast konkurować z innymi wierzycielami o podział masy upadłościowej. Dzięki temu zastrzeżenie własności stanowi skuteczny sposób ochrony interesów sprzedawcy, minimalizując ryzyko finansowe związane z niewypłacalnością kupującego.
Uprawnienia z tytułu rękojmi przy zastrzeżeniu własności
Zastrzeżenie własności towaru nie wpływa na uprawnienia kupującego z tytułu rękojmi. Kupujący, mimo że formalnie nie jest właścicielem towaru do momentu pełnej zapłaty, ma prawo dochodzić roszczeń z tytułu rękojmi w przypadku stwierdzenia wad towaru. Zgodnie z art. 560 Kodeksu cywilnego, kupujący może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny lub odstąpieniu od umowy, jeśli rzecz sprzedana ma wadę.
Warto podkreślić, że zastrzeżenie własności nie ogranicza tych uprawnień. Kupujący może korzystać z rękojmi niezależnie od tego, czy jest formalnym właścicielem towaru. Dla sprzedawcy oznacza to konieczność odpowiedzialności za jakość sprzedawanego towaru, nawet jeśli własność towaru nie przeszła jeszcze na kupującego. Uprawnienia z tytułu rękojmi są zatem ważnym elementem ochrony praw konsumenta, zapewniającym mu możliwość dochodzenia roszczeń w przypadku wadliwego towaru.
Skuteczna sprzedaż z zastrzeżeniem własności – podsumowanie
Sprzedaż z zastrzeżeniem własności to skuteczne narzędzie ochrony interesów sprzedawcy w transakcjach, gdzie płatność za towar jest odroczona lub realizowana w ratach. Dzięki temu mechanizmowi sprzedawca zachowuje prawo własności towaru do momentu uiszczenia pełnej ceny przez kupującego, co minimalizuje ryzyko finansowe związane z niewypłacalnością kupującego. Kluczowe elementy umowy, takie jak zastrzeżenie własności, warunki płatności, obowiązki stron oraz wynagrodzenie za zużycie lub uszkodzenie towaru, są niezbędne do zapewnienia skuteczności tej formy zabezpieczenia.
Warto pamiętać, że każda umowa powinna być dostosowana do indywidualnych potrzeb i specyficznych warunków transakcji. Dlatego zalecam skorzystanie z pomocy prawnika, który pomoże w przygotowaniu umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zabezpieczy Twoje interesy. Jeśli chcesz skorzystać z mojej pomocy, zachęcam do kontaktu!
Przypisy