Uchwały zarządu spółki z o.o. – kiedy są potrzebne i jak je przyjąć?

Uchwała zarządu formalnie zatwierdza istotne decyzje w spółce, zwłaszcza te przekraczające zwykły zarząd, i rozstrzyga spory, gdy członkowie zarządu się nie zgadzają. To narzędzie, które porządkuje pracę organu i chroni jego członków przed odpowiedzialnością. Punktem wyjścia jest sam zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli organ wykonawczy, którego zadaniem jest reprezentowanie spółki oraz prowadzenie jej spraw. Może on być wieloosobowy lub jednoosobowy.

Funkcjonowanie jednoosobowego zarządu w spółce z o.o. nie powinno budzić wielu wątpliwości na gruncie praktycznym (wyjątkiem w tym zakresie może być podejmowanie czynności prawnych między członkiem zarządu a spółką). W przypadku zarządu wieloosobowego kluczowe jest określenie w umowie spółki sposobu reprezentacji i podziału obowiązków między członków zarządu.

Ponadto, warto również wiedzieć, czym jest uchwała sama w sobie. Zgodnie ze słownikową definicją, uchwała jest to akt woli ciała kolegialnego (np. wieloosobowego zarządu)^[1]https://encyklopedia.pwn.pl/haslo/uchwala;3990756.html. Uchwały zarządu w sp. z o.o. co do zasady nie są wymagane w każdym przypadku. Nie ulega jednak wątpliwości, że w zarządach wieloosobowych członkowie nie zawsze muszą zgadzać się w zakresie niektórych czynności.

W pewnym uproszczeniu można stwierdzić, że uchwały zarządu mają na celu formalne zatwierdzenie istotnych decyzji, w szczególności tych przekraczających zwykły zarząd, a także rozwiązywanie sytuacji konfliktowych w przypadku sprzeciwu któregoś z członków zarządu.

Jeżeli zatem zasiadasz w zarządzie, możesz spotkać się z koniecznością podjęcia uchwały. Poniżej opisuję nie tylko kiedy musisz ją podjąć, ale także jak formalnie ją podjąć.  

Generalnie w spółce z o.o. (o ile w umowie spółki lub w regulaminie zarządu nie przewidziano inaczej) podjęcie uchwały zarządu jest wymagane w dwóch przypadkach. 

Po pierwsze, zgodnie z art. 208 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: KSH), każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Pierwszym przykładem czynności, której podjęcie będzie wiązało się z koniecznością uzyskania uchwały zarządu spółki z o.o. będzie  podjęcie czynności przekraczającej zakres tzw. zwykłego zarządu. Kwestię tę opisuję szczegółowo poniżej. 

Po drugie, zgodnie z § 4 ww. przepisu, jeżeli jednak choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się przeprowadzeniu danej czynności, wymagane jest podjęcie uchwały zarządu. Tym samym, oprotestowanie konkretnej czynności przez chociaż jednego członka zarządu to druga okoliczność, po której wystąpieniu konieczne jest podjęcie uchwały zarządu. W doktrynie panuje zgoda co do tego, że sprzeciw członka zarządu może być wyrażony w dowolnej formie^[2] P. Pinior, J.A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024, art. 208 KSH. 

Nie można zapomnieć, że uchwała może zabezpieczać również członka zarządu przed odpowiedzialnością korporacyjną czy odszkodowawczą wobec spółki. W tym zakresie warto podejmować uchwały nie tylko w przypadkach opisanych powyżej, ale w każdym przypadku, którym członkowie zarządu nie do końca są zgodni. Jest to niejako w interesie danego członka zarządu i jego późniejszej odpowiedzialności. 

Wiesz już jakie czynności wymagają uchwały zarządu w spółce z o.o. Przybliżę Ci teraz, jak podjąć uchwałę, aby była ona w pełni skuteczna z prawnego punktu widzenia. Od razu uprzedzam – jeżeli pobrałeś z internetu ogólny wzór uchwały zarządu spółki z o.o. to nie zawsze taka uchwała będzie skuteczna.

W pierwszej kolejności, wszyscy członkowie zarządu muszą zostać odpowiednio poinformowani o terminie i miejscu posiedzenia. Jeśli zasady te zostały określone w umowie spółki lub regulaminie zarządu, należy się do nich stosować. W przypadku ich braku, przyjmuje się, że zawiadomienie jest skuteczne, jeśli członek zarządu miał realną możliwość zapoznania się z jego treścią w odpowiednim czasie.

Najczęściej posiedzenia zarządu są zwoływane z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, choć w nagłych przypadkach termin ten może być krótszy. Informowanie członków zarządu może odbywać się różnymi kanałami – mailowo, telefonicznie, lub za pomocą komunikatorów. Kluczowe jest, aby sposób zawiadomienia umożliwiał każdemu członkowi zarządu zapoznanie się z nim oraz był udokumentowany (dla ew. późniejszych celów dowodowych w przypadku sporu).

Choć KSH nie narzuca szczegółowych wymogów dotyczących treści zawiadomienia, warto w nim uwzględnić kilka elementów.

• datę, godzinę i miejsce posiedzenia,
• proponowany porządek obrad,
• projekty uchwał (jeżeli są przygotowane),
• inne istotne informacje związane z posiedzeniem.

Porządek obrad zazwyczaj nie jest wiążący, ale odmienne postanowienia w tym zakresie mogą przewidywać umowa spółki lub regulaminu zarządu. Warto także przewidzieć możliwość dodania do obrad punktu „sprawy różne”, co pozwoli na omówienie innych bieżących kwestii.

KSH nie określa wprost, kto jest odpowiedzialny za zwoływanie posiedzeń zarządu. W praktyce przyjmuje się, że uprawnienie to przysługuje prezesowi zarządu, ale w przypadku braku regulacji w umowie spółki lub regulaminie, może ono należeć do większości członków zarządu działających wspólnie. Warto więc wprowadzić w wewnętrznych dokumentach spółki jasne zasady dotyczące tej procedury, aby uniknąć sporów.

Zarząd spółki zazwyczaj podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W praktyce oznacza to, że za uchwałą musi opowiedzieć się więcej niż połowa ważnie oddanych głosów. Pod uwagę bierze się zarówno głosy za, jak i przeciw, a także te wstrzymujące się. Głosy nieważne oraz nieoddane nie mają wpływu na wynik. Warto pamiętać, że umowa spółki może przewidywać inne zasady, na przykład wymagać większej liczby głosów do podjęcia uchwały lub określać inny sposób ich liczenia.

Co powinna zawierać uchwała zarządu?

KSH nie zawiera przepisu, który wprost określa treść uchwały zarządu, więc jej elementy mają charakter dyspozytywny. W praktyce dla przejrzystości uchwała powinna jednak zawierać kilka stałych składników.

1. oznaczenie dokumentu jako „Uchwała” wraz z jej numerem wewnętrznym,
2. datę podjęcia uchwały,
3. oznaczenie posiedzenia wraz z jego datą, na którym uchwałę podjęto,
4. oznaczenie organu, który uchwałę podejmuje,
5. treść samego rozstrzygnięcia,
6. podpis przewodniczącego posiedzenia albo wyraźne odstąpienie od podpisu.

Uchwałę warto odróżnić od protokołu. Protokół dokumentuje przebieg posiedzenia, a uchwała zawiera samo rozstrzygnięcie. To dwa różne dokumenty, choć powstają w tym samym momencie.

Czy wszyscy członkowie muszą podpisać uchwałę?

Nie ma jednej reguły nakazującej podpis wszystkich członków zarządu pod uchwałą. O ważności uchwały decydują głosy oddane na posiedzeniu, a nie złożone pod nią podpisy.

Podpisy pod uchwałą mają charakter porządkowy i służą przede wszystkim wewnętrznym stosunkom spółki. Ich brak nie unieważnia prawidłowo podjętej uchwały.

W praktyce wystarczy, że uchwałę podpisze przewodniczący posiedzenia, najczęściej prezes zarządu, przy okazji podpisywania protokołu. W spółkach, w których zarząd podejmuje wiele uchwał, można nawet odstąpić od podpisywania samych uchwał.

Pandemia COVID-19 niewątpliwie przeniosła część naszych aktywności na formę zdalną. Przykładem mogą być tutaj chociażby przepisy w zakresie pracy zdalnej czy telemedycyny. Powyższe dotyczy również funkcjonowania zarządów w spółkach z o.o. Po zmianach KSH, które weszły w życie 31 marca 2020 roku, mogą oni bowiem podejmować uchwały nie tylko poprzez fizyczną obecność na posiedzeniu zarządu, ale również zdalnie (o ile umowa spółki nie stanowi inaczej). 

KSH przewiduje trzy tryby, w których zarząd może działać na odległość, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Po pierwsze, w posiedzeniu można uczestniczyć zdalnie przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (art. 208 § 5¹ KSH). Po drugie, zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu tych środków (art. 208 § 5² KSH).

Po trzecie, członek zarządu może oddać głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu (art. 208 § 5³ KSH). W tym przypadku głos musi być oddany pisemnie i nie może zostać przekazany mailem ani w innej formie. 

Zwracam Twoją uwagę na jeszcze jedną, istotną nowelizację KSH – tym razem z roku 2022. Od 13 października 2022 roku uchwały zarządu spółki z o.o. (w tym te podejmowane w formie zdalnej) muszą być protokołowane. Zgodnie z art. 208¹ KSH, protokół powinien zawierać: 

• porządek obrad,
• imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,
• liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
• zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. 

Sam protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowaniem, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej. Podpis nie jest więc elementem treści protokołu, lecz odrębnym wymogiem jego skuteczności.

Podejmowanie uchwały zarządu spółki z o.o. jest istotnym elementem prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa, zwłaszcza w przypadku zarządów o wieloosobowym składzie. Przestrzeganie określonych procedur, takich jak prawidłowe zawiadomienie członków zarządu, zachowanie wymaganej większości głosów oraz protokołowanie uchwał, pozwala uniknąć potencjalnych problemów nie tylko prawnych, ale przede wszystkim organizacyjnych.

Warto również na etapie sporządzania umowy spółki precyzyjnie określić zasady podejmowania uchwał i ich zakres, co może znacznie usprawnić działalność zarządu. Jeżeli masz w tym zakresie wątpliwości skontaktuj się ze mną i zasięgnij profesjonalnego wsparcia prawnego. 

Uchwały zarządu spółki z o.o. — najczęstsze pytania