Umowa prostej spółki akcyjnej – forma i sposób zawarcia w praktyce.

Obowiązkowe elementy umowy Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) obejmują kilka kluczowych aspektów, które muszą być precyzyjnie określone, aby umowa była ważna i zgodna z przepisami prawa.

Należy w niej wskazać firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności oraz liczbę, serie i numery akcji, w tym uprzywilejowanie związane z akcjami i akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje.

W przypadku wkładów niepieniężnych, umowa musi zawierać opis przedmiotu tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za te wkłady oraz akcjonariuszy, którzy je wnoszą. Jeśli wkłady niepieniężne dotyczą świadczenia pracy lub usług, umowa powinna także określać rodzaj i czas trwania tych świadczeń.

Dodatkowo, umowa musi wskazywać organy spółki oraz liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeśli taka rada została ustanowiona, a także minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów. Jeżeli czas trwania spółki jest oznaczony, to również musi być to określone w umowie.

Firma to nazwa Twojej spółki, która musi zawierać określenie formy prawnej „Prosta Spółka Akcyjna” lub skrót „P.S.A.” (art. 300⁸ KSH). Ważne jest, aby nazwa była unikalna i wyróżniała się na tle innych firm. Dobrze dobrana nazwa nie tylko spełni wymogi prawne, ale również będzie elementem budującym markę Twojego przedsiębiorstwa.

Siedziba spółki to miejscowość, w której będzie znajdować się główna siedziba Twojego biznesu. Warto pamiętać, że siedziba musi być zlokalizowana na terenie Polski, co jest konieczne do wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dokładny adres siedziby nie musi być zawarty w umowie – wystarczy wskazać miejscowość. 

Przedmiot działalności spółki określa, czym będzie się zajmować Twoja firma. W umowie musisz dokładnie wskazać rodzaj działalności, który zamierzasz prowadzić. Może to być na przykład „usługi IT”, „produkcja oprogramowania” czy „handel elektroniką”. Precyzyjne określenie działalności nie tylko spełni wymogi prawne, ale również ułatwi potencjalnym klientom i partnerom zrozumienie, czym zajmuje się Twoja spółka.

Dokładne określenie przedmiotu następuje poprzez wybór i wpisanie w umowie adekwatnych kodów PKD. Ma to kluczowe znaczenie, ponieważ wyznacza ramy prawne i operacyjne dla Twojej firmy. Określenie to informuje nie tylko wspólników, ale również kontrahentów i inne podmioty o rodzaju działalności, którą prowadzi spółka. Pamiętaj, że działalność wykraczająca poza określony w umowie spółki przedmiot może prowadzić do wewnętrznych konfliktów i problemów prawnych.

Każda akcja w Prostej Spółce Akcyjnej (PSA) musi być dokładnie oznaczona. Oznacza to, że w umowie musisz określić liczbę wszystkich akcji, które spółka wyemituje. Każda akcja powinna mieć przypisaną serię i numer, co umożliwia precyzyjne śledzenie jej właściciela oraz ewentualnych zmian własnościowych. Akcje w PSA nie posiadają wartości nominalnej, co odróżnia je od akcji w tradycyjnych spółkach akcyjnych.

Cena emisyjna akcji

Cena emisyjna to kwota, za jaką akcje są oferowane akcjonariuszom podczas emisji. W umowie musisz określić cenę emisyjną akcji, czyli ile akcjonariusze będą musieli zapłacić za objęcie nowych akcji. Cena ta może być różna w zależności od serii akcji i może odzwierciedlać bieżącą wartość spółki oraz jej perspektywy rozwoju. Ustalanie ceny emisyjnej jest kluczowe, ponieważ wpływa na ilość kapitału, jaki spółka pozyska od akcjonariuszy.

Akcjonariusze obejmujący poszczególne akcje

W umowie PSA musisz dokładnie określić, którzy akcjonariusze obejmują poszczególne akcje. Oznacza to wskazanie, kto i ile akcji posiada, oraz przypisanie im konkretnych serii i numerów akcji. Dzięki temu możliwe jest precyzyjne ustalenie struktury własnościowej spółki oraz uprawnień poszczególnych akcjonariuszy. W przypadku wniesienia wkładów niepieniężnych, umowa powinna również określać, jakie wkłady są wnoszone oraz które akcje są za nie obejmowane.

Rodzaje wkładów niepieniężnych

W PSA akcjonariusze mogą wnosić wkłady niepieniężne obejmujące różne formy wartości niematerialnych. Wkłady te mogą przybrać postać świadczenia pracy, usług, aportu własności intelektualnej (np. know-how, patenty), a także ruchomości i nieruchomości. To elastyczne podejście jest szczególnie korzystne dla startupów, gdzie kluczową wartością często jest wiedza, praca i umiejętności zespołu.

Opis przedmiotu wkładów

Każdy wkład niepieniężny musi być dokładnie opisany w umowie spółki. Opis ten powinien obejmować rodzaj wkładu oraz jego wartość, co jest istotne dla określenia rzeczywistego kapitału wniesionego do spółki. Jeśli przedmiotem wkładu jest świadczenie pracy lub usług, umowa musi również określać rodzaj i czas trwania tych świadczeń.

Na przykład, jeśli jeden z założycieli wnosi wkład w postaci pracy programisty, należy dokładnie opisać zakres obowiązków, czas trwania pracy oraz oczekiwane rezultaty.

Oznaczenie akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne

W umowie PSA należy precyzyjnie określić, które akcje są obejmowane za wniesione wkłady niepieniężne. Każdej serii i numerowi akcji musi być przypisany konkretny wkład niepieniężny oraz akcjonariusz, który go wnosi. Takie szczegółowe oznaczenie jest niezbędne do utrzymania przejrzystości struktury własnościowej spółki i zapewnienia, że wszystkie wkłady są prawidłowo uwzględnione.

Na przykład, jeśli jeden z akcjonariuszy wnosi wkład w postaci patentu, umowa powinna wskazywać, że za ten patent obejmuje on określoną serię i liczbę akcji.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza w PSA nie jest obowiązkowym organem, ale może być ustanowiona, zwłaszcza w większych spółkach lub gdy wymaga tego inwestor, na przykład fundusz VC. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania. Członkowie rady nadzorczej są wybierani przez akcjonariuszy i mogą być odwołani w każdej chwili. Umowa spółki powinna określać minimalną i maksymalną liczbę członków rady nadzorczej oraz ich kompetencje.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie akcjonariuszy jest najwyższym organem decyzyjnym w Prostej Spółce Akcyjnej. To forum, na którym akcjonariusze podejmują kluczowe decyzje dotyczące spółki, takie jak zatwierdzenie sprawozdań finansowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki, zmiany w umowie spółki, czy decyzje o zbyciu istotnych składników majątku spółki.

Walne zgromadzenie może odbywać się w tradycyjnej formie z fizycznym udziałem akcjonariuszy lub w formie zdalnej z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Głosowania mogą być przeprowadzane również bez formalnego zwołania zgromadzenia, pod warunkiem, że wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę na taki sposób podejmowania decyzji.

W umowie Prostej Spółki Akcyjnej możesz określić czas trwania spółki. Oznacza to, że możesz wskazać, czy spółka będzie działała przez czas nieoznaczony, czy też na określony czas. Jeśli zdecydujesz się na czas oznaczony, musisz dokładnie wskazać termin końcowy w umowie – może to być konkretna data lub zdarzenie przyszłe i pewne, które będzie równoznaczne z zakończeniem działalności spółki.

Określenie czasu trwania spółki na czas oznaczony ma kilka ważnych skutków prawnych. Przede wszystkim, po upływie tego czasu, spółka automatycznie przechodzi w stan likwidacji. Oznacza to, że rozpoczęty zostaje proces zakończenia działalności spółki, w tym zaspokojenie wierzycieli i podział pozostałego majątku między akcjonariuszy.

Jeśli jednak wszyscy akcjonariusze zgodzą się na kontynuowanie działalności, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o przedłużeniu czasu trwania spółki przed upływem określonego terminu. Taka uchwała wymaga większości 3/4 głosów i obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Brak takiej uchwały spowoduje konieczność zakończenia działalności spółki zgodnie z wcześniej określonym terminem.

Dodatkowe postanowienia umowy Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) pozwalają na jeszcze większą elastyczność i dostosowanie jej do specyficznych potrzeb założycieli. Mogą obejmować na przykład szczegółowe terminy wniesienia wkładów, co pozwala na precyzyjne zarządzanie kapitałem spółki.

Umowa może również określać zasady uprzywilejowania akcji, takie jak zwiększone prawa głosu czy wyższe dywidendy dla wybranych akcji, co jest korzystne dla kluczowych inwestorów. Ponadto, mogą być w niej zawarte zasady dotyczące zbycia akcji, w tym procedury zgody spółki na zbycie, które zabezpieczają interesy akcjonariuszy i stabilność struktury własnościowej.

Dodatkowe postanowienia mogą również dotyczyć szczegółowych zasad funkcjonowania organów spółki, w tym podziału kompetencji między dyrektorami wykonawczymi i niewykonawczymi, co zapewnia efektywne zarządzanie i nadzór. Dzięki tym postanowieniom, umowa PSA staje się narzędziem precyzyjnie dostosowanym do konkretnych potrzeb i celów biznesowych spółki.

Podział kompetencji w radzie dyrektorów

W systemie monistycznym PSA, rada dyrektorów łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej. Możesz zdecydować o podziale kompetencji między dyrektorów wykonawczych, odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie spółką, a dyrektorów niewykonawczych, sprawujących nadzór nad działalnością spółki. Taki podział może być szczegółowo określony w umowie spółki, co zapewnia klarowność i efektywność zarządzania.

Rola dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych

Dyrektorzy wykonawczy zajmują się codziennym zarządzaniem spółką, podejmując decyzje operacyjne i strategiczne. Odpowiadają za realizację planów biznesowych i zarządzanie zespołem.

Dyrektorzy niewykonawczy, z kolei, pełnią rolę nadzorczą, kontrolując działania dyrektorów wykonawczych oraz zapewniając zgodność działań spółki z jej celami i przepisami prawa. Taki podział ról pozwala na skuteczny nadzór i jednocześnie dynamiczne zarządzanie spółką, co jest szczególnie ważne w szybko rozwijających się firmach.

Zbycie akcji w PSA może być obwarowane różnymi warunkami określonymi w umowie spółki. Warunki te mogą obejmować prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez istniejących akcjonariuszy, minimalne okresy posiadania akcji przed ich sprzedażą, a także ograniczenia dotyczące sprzedaży akcji osobom trzecim. Takie postanowienia mają na celu zabezpieczenie interesów spółki i jej akcjonariuszy oraz zapobieganie niekontrolowanym zmianom w strukturze własnościowej.

W niektórych przypadkach umowa PSA może wymagać zgody spółki na zbycie akcji. Procedura ta zazwyczaj polega na uzyskaniu zgody zarządu lub rady dyrektorów oraz może obejmować prawo pierwokupu dla pozostałych akcjonariuszy. Jeśli akcjonariusz zamierza sprzedać swoje akcje, musi najpierw zaoferować je innym akcjonariuszom lub samej spółce po określonej cenie.

Jeśli zgoda spółki na zbycie akcji nie zostanie udzielona, umowa może przewidywać alternatywne rozwiązania, takie jak wskazanie innego nabywcy przez spółkę. Taka procedura zapewnia kontrolę nad transakcjami na akcjach i stabilność struktury akcjonariatu.

Umowie PSA w formie aktu notarialnego

Zawarcie umowy Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) w formie aktu notarialnego to tradycyjna metoda, która wymaga obecności wszystkich założycieli u notariusza. Proces ten obejmuje sporządzenie umowy, jej podpisanie oraz złożenie odpowiednich dokumentów w kancelarii notarialnej.

Notariusz sporządza akt notarialny, który stanowi dowód prawny zawarcia umowy spółki. Po podpisaniu aktu notarialnego, notariusz przesyła dokumenty do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w celu rejestracji spółki.

Umowa spółki online przez system S24

System S24 to elektroniczna platforma umożliwiająca szybkie i wygodne zawarcie umowy PSA online. Proces ten obejmuje wypełnienie wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, a następnie opatrzenie jej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym (EPUAP) lub podpisem osobistym. Po podpisaniu, umowa jest automatycznie przesyłana do KRS, co przyspiesza proces rejestracji spółki.

Aby skorzystać z systemu S24, wszyscy założyciele muszą posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis zaufany (EPUAP) lub podpis osobisty. Ponadto, niezbędne jest utworzenie konta w systemie S24. Cały proces odbywa się online, co eliminuje konieczność fizycznego spotkania założycieli.