9 minut
Klauzule drag-along i tag-along – czym są i co chronią?
Klauzule drag-along i tag-along to zapisy w umowach spółek i umowach inwestycyjnych, które coraz częściej pojawiają się w środowisku startupów i inwestycji typu venture capital. Celem ich wprowadzenia jest zabezpieczenie obu stron: zarówno większościowych inwestorów, jak i mniejszościowych udziałowców. Klauzule te określają, w jaki sposób mogą być sprzedane udziały lub akcje, chroniąc uczestników transakcji przed niekorzystnymi warunkami i zmniejszając ryzyko konfliktów w przyszłości oraz zapewniając sprawny przebieg transakcji.
9 minut
Klauzula anti-dilution: ochrona inwestorów przed zmniejszeniem udziałów
Klauzula anti-dilution, nazywana też klauzulą antyrozwodnieniową, to zapis w umowie inwestycyjnej, który ma chronić inwestorów przed spadkiem wartości ich udziałów w spółce oraz zapewnić im zachowanie podobnego procentowego udziału w kapitale. Do rozcieńczenia udziałów dochodzi, gdy firma emituje nowe udziały - zwykle podczas kolejnych etapów finansowania - co prowadzi do wzrostu całkowitej liczby udziałów i zmniejszenia udziałów dotychczasowych wspólników. Zadaniem klauzuli jest zapobiegać takim sytuacjom, by pierwotna wpłata inwestora nie straciła znaczenia, a on sam nie utracił kontroli lub nie zmniejszył udziału w potencjalnych zyskach. W szybko rosnących startupach i przy inwestycjach typu Venture Capital, gdzie kolejne rundy pozyskiwania pieniędzy to norma, klauzula anti-dilution jest bardzo ważna. Dzięki niej inwestor może mieć pewność, że nawet gdy spółka sprzeda nowe udziały po niższej cenie, niż on sam płacił, jego pozycja dalej będzie chroniona.
14 minut
Umowa z kontrahentem zagranicznym – co powinna zawierać?
Podpisanie umowy z partnerem z innego kraju daje szansę na rozwój i wejście na nowe rynki, ale wiąże się też z ryzykiem. W odróżnieniu od umów krajowych, tu dochodzą różnice językowe, inne przepisy i odmienne zwyczaje biznesowe. Dlatego dokument powinien być przygotowany bardzo starannie, tak aby chronił obie strony i ograniczał ryzyko sporów. Ważne jest jasne opisanie wszystkich warunków współpracy: od przedmiotu umowy i płatności po sposób rozwiązywania sporów. Poniżej znajdziesz, co taka umowa powinna zawierać, aby polski przedsiębiorca mógł czuć się bezpiecznie.
15 minut
Pożyczka konwertowalna na udziały (convertible note) – czy to dobry sposób finansowania start-upu?
Pożyczka konwertowalna na udziały, zwana także convertible note, to coraz częściej wykorzystywany sposób zdobywania pieniędzy w szybko rozwijających się firmach technologicznych i startupach. Na czym dokładnie polega ten mechanizm i skąd bierze się jej popularność? W skrócie, jest to pożyczka, którą można w przyszłości zamienić na udziały w firmie. Zamiast spłacać pożyczkę wraz z odsetkami, inwestor otrzymuje prawo do zamiany swojego długu na udziały, stając się współwłaścicielem spółki. W tym artykule przeczytasz, jak w praktyce działa pożyczka konwertowana na udziały.
11 minut
Czym jest i co powinna zawierać umowa inwestycyjna? Najważniejsze elementy i klauzule.
Umowa inwestycyjna to nie zwykły dokument do podpisania, ale najważniejsze porozumienie, które chroni interesy wszystkich stron współpracujących przy wspólnym biznesie. W tej umowie inwestor przekazuje pieniądze lub inne wartości w zamian za udziały w firmie albo inne prawa majątkowe. Głównym celem takiej umowy jest jasne ustalenie warunków współpracy, zapewnienie bezpieczeństwa obu stronom i zapobieżenie ewentualnym sporom w przyszłości. Dzięki niej zarówno przedsiębiorca, jak i inwestor wiedzą, na jakich zasadach pracują razem, jak dzielą zyski, w jaki sposób zarządzają firmą oraz jak inwestor może się wycofać. Prawo nie określa dokładnej treści takiej umowy, więc jej zakres zależy od decyzji stron, jednak musi być zgodna z przepisami prawa.
12 minut
Sprzedaż i obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej – jak ułatwia zdobywanie kapitału?
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to nowy typ spółki, dostępny w Polsce od 1 lipca 2021 roku. Został on opracowany głównie z myślą o startupach i firmach, które potrzebują szybkiego dostępu do kapitału. Prostsze zasady sprzedaży i obrotu akcjami są tu kluczowe. Brak wartości nominalnej akcji, elektroniczny rejestr akcjonariuszy i niewielkie wymagania kapitałowe powodują, że PSA daje firmom większe możliwości szybkiego i elastycznego zarządzania pieniędzmi. W tym artykule wyjaśniamy, jak działa sprzedaż i obrót akcjami w PSA oraz jak te rozwiązania pomagają w zdobyciu środków na rozwój firmy.
9 minut
Umowa wspólników (SHA) – kiedy podpisać, co ustalić i czym różni się od umowy spółki?
Umowa wspólników, inaczej Shareholders Agreement (SHA), pomaga jasno określić zasady współpracy w spółce. Umowa SHA - bardziej szczegółowo niż umowa spółki - reguluje stosunki między wspólnikami, jak spółka działa w określonych sytuacjach, jak zapadają decyzje i jakie są prawa i obowiązki wspólników. W tym artykule omawiamy, kiedy warto podpisać SHA, co warto w niej uregulować i czym dokładnie różni się od umowy spółki.
11 minut
Co to jest umowa NDA i co powinna zawierać skuteczna umowa o zachowaniu poufności?
Umowa o zachowaniu poufności, czyli NDA (Non-Disclosure Agreement), to podstawowy dokument w biznesie, który polega na wiedzy i know-how. W obecnych czasach, gdy wartość firmy często zależy od własności intelektualnej, NDA staje się niezbędna. W tym artykule przeczytasz, czym jest NDA, kiedy warto ją podpisać, jakie powinna zawierać elementy i na co uważać.
13 minut
Dokapitalizowanie spółki z o.o. – wiele dróg do celu
W obliczu dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często stają przed wyzwaniem zapewnienia stabilności finansowej i pozyskiwania środków na rozwój. Dokapitalizowanie, czyli proces wzmocnienia kapitału firmy, staje się kluczowym elementem strategii pozwalającej na efektywne reagowanie na te potrzeby. W tym artykule skupimy się na różnych metodach dokapitalizowania spółek z o.o., ich zaletach, wadach oraz implikacjach prawno-podatkowych.
10 minut
Prawo pierwokupu i pierwszeństwa nabycia udziałów
Tak zwane "wrogie przejęcie" to z pewnością jeden z terminów z zakresu prawa spółek, który niejednemu przedsiębiorcy spędza sen z powiek. Obawa przed utratą kontroli na spółką (a co za tym idzie np. utrata prawa do dywidendy) jest czymś, przed czym wszyscy przedsiębiorcy chcą się uchronić. W tym celu do KSH wprowadzono możliwość zastrzeżenia prawa pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia udziałów czy akcji. Kiedy w spółce warto stosować prawo pierwokupu a prawo pierwszeństwa nabycia udziałów?
20 minut
Idzie nowe, czyli sprzedaż udziałów w spółce z o.o.
Decyzja o sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) często wynika z różnych powodów - od potrzeby uzyskania kapitału po zmiany strategiczne w kierunkach biznesowych. Spółki z o.o. są popularnym wyborem wśród przedsiębiorców ze względu na ich elastyczną strukturę oraz ograniczoną odpowiedzialność wspólników. Ta forma prawna oferuje znaczne korzyści, zarówno dla sprzedających, jak i kupujących udziały, co czyni ją atrakcyjną opcją inwestycyjną. Jak w praktyce sprzedać udziały w spółce z o.o.? O tym przeczytasz w artykule.
13 minut
Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów
W procesie transakcji sprzedaży udziałów, ważne znaczenie mają oświadczenia i zapewnienia - klauzule umowne, które przedstawiają stan prawny i ekonomiczny przedsiębiorstwa. Te klauzule, choć nie są szczegółowo uregulowane w polskim prawie, stanowią istotne narzędzia w procesie zarządzania ryzykiem transakcyjnym. W tym artykule przybliżam tematykę oświadczeń i zapewnień, tłumacząc ich rolę i wpływ na procesy decyzyjne w ramach fuzji i przejęć. Omówiona zostaje również kwestia klauzuli odszkodowawczej 'idemnify and hold harmless', która oferuje dodatkową warstwę ochrony umownej i wiele innych kwestii. Zapraszam do lektury.
13 minut
Opcja call i put w umowie inwestycyjnej
Pozyskiwanie inwestycji to kluczowy etap rozwoju startupu. W negocjacjach umów inwestycyjnych, opcje Call i Put odgrywają ważną rolę, pozwalając zbudować umowy chroniące interesy obu stron i zwiększając atrakcyjność inwestycyjną przedsiębiorstwa. W tym artykule zbadamy definicje i zastosowania opcji Call i Put, ich wpływ na umowy spółek oraz przykłady praktycznego zastosowania. Omówimy także opcję Buy-Sell i inne mechanizmy inwestycyjne takie jak Drag Along czy Ograniczenie Rozwodnienia Kapitału.
Ostatnie komentarze
Bardzo konkretna i wyczerpująco wstępna informacja w sprawie odwołania się ...
To zależy od konkretnych okoliczności sprawy. W razie potrzeby pomocy zaprasza...
"Obrona przed roszczeniem o zapłatę rekompensaty za opóźnienie w płatności...
Dzień dobry, trudno mi się wypowiadać za innych, natomiast z mojego doświad...
Dopiero kilka dni temu dowiedziałem się, że istnieją takie środki prawne ja...