Właściwość sądu i koszty procesu w sprawach odpowiedzialności zarządu z art. 299 KSH

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych(dalej: KSH) to kluczowy przepis dla wierzycieli spółek z o.o. Reguluje on sytuację, w której spółka nie spłaca swoich zobowiązań, a egzekucja wobec jej majątku okazuje się bezskuteczna. W takim przypadku wierzyciel może dochodzić zapłaty bezpośrednio od członków zarządu – z ich prywatnego majątku.

Brzmi jasno? W praktyce sprawy te bywają dużo bardziej skomplikowane. Odpowiedzialność członków zarządu zależy bowiem od wielu czynników: od momentu, w którym spółka stała się niewypłacalna, po to, czy zarząd podjął odpowiednie działania (np. wniosek o upadłość czy restrukturyzację).

Jeśli chcesz zgłębić temat, przygotowaliśmy dwa osobne opracowania:

• o tym, jak działa odpowiedzialność zarządu w praktyce,
• oraz o tym, kiedy i jak roszczenia z art. 299 KSH mogą się przedawnić.

Zanim wniesiesz pozew przeciwko członkowi zarządu, musisz odpowiedzieć na kluczowe pytanie: do którego sądu skierować sprawę? Nie jest to tylko formalność – wybór sądu ma ogromne znaczenie dla przebiegu całego procesu.

Błędne określenie właściwości może skończyć się przedłużeniem postępowania, a nawet oddaleniem pozwu. Dlatego tak ważne jest, aby już na starcie dobrze ustalić, który sąd będzie rozpatrywał Twoją sprawę.

Prawo rozróżnia dwa rodzaje właściwości:

• rzeczową (wskazującą, czy Twoją sprawą zajmie się sąd rejonowy czy okręgowy)
• miejscową (określającą, w jakiej miejscowości sprawa powinna się toczyć).

Właściwość rzeczowa – który sąd rozpoznaje Twoją sprawę?

Ustalenie właściwości rzeczowej jest proste – decyduje głównie wartość Twojego roszczenia.

Jeśli kwota, której dochodzisz, nie przekracza 100.000 zł, sprawa trafi do sądu rejonowego. Gdy wartość roszczenia jest wyższa – będzie ją rozpoznawał sąd okręgowy. Podstawę stanowi art. 17 Kodeksu postępowania cywilnego (dalej: KPC).

Właściwość miejscowa – do którego sądu trafi Twoja sprawa?

Właściwość miejscowa to nic innego jak odpowiedź na pytanie, w jakim sądzie (w której miejscowości) powinien toczyć się proces. Brzmi prosto, ale w przypadku art. 299 § 1 k.s.h. sprawa wcale nie jest oczywista. Dlaczego? Ponieważ przepisy nie wskazują wprost, jaki sąd jest właściwy. W efekcie w orzecznictwie i doktrynie pojawiły się dwa konkurencyjne stanowiska.

Sąd właściwy według siedziby spółki

Zwolennicy tego podejścia powołują się na art. 298 k.s.h., który w sprawach o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki przewiduje wyłączną właściwość sądu siedziby spółki. Według tego poglądu powództwo z art. 299 k.s.h. również powinno być rozpoznawane wyłącznie przez sąd położony w miejscu, gdzie zarejestrowana jest spółka.

Sąd właściwy według miejsca zamieszkania członka zarządu

Druga koncepcja odwołuje się do ogólnych reguł z kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z nią powództwo można wytoczyć:

• przed sądem właściwym dla miejsca zamieszkania pozwanego (art. 27 k.p.c.),
• ewentualnie przed sądem miejsca, gdzie doszło do zdarzenia wywołującego szkodę (art. 35 k.p.c.).

Który pogląd jest prawidłowy? Analiza orzecznictwa prowadzi do wniosku, że dominuje pogląd pierwszy – czyli właściwość ustalana według siedziby spółki. Stanowisko to opiera się głównie na założeniu, że właściwość oparta na regulacji art. 299 KSH ma charakter właściwości wyłącznej, co oznacza, iż sprawa może zostać wytoczona wyłącznie przed sąd siedziby spółki^[1] Postanowienie SO w Bydgoszczy z 7.02.2017 r., VIII Gz 135/16. W praktyce oznacza to, że to właśnie tam należy kierować pozew przeciwko członkowi zarządu.

Warto jednak wiedzieć, że zdarzają się sytuacje, w których wierzyciele pozywają członków zarządu w sądzie właściwym dla miejsca ich zamieszkania – i sądy często nie podważają takiej właściwości. Trzeba więc liczyć się z tym, że dopiero na etapie rozpoznawania sprawy sąd może uznać się za niewłaściwy i przekazać sprawę do sądu siedziby spółki.

Co kryje się pod pojęciem kosztów procesu?

Koszty sądowe to opłaty, wydatki i inne koszty ponoszone na rzecz Skarbu Państwa w związku z postępowaniem sądowym. Nie chodzi tu wyłącznie o opłatę od pozwu, ale także o szereg innych należności, które w praktyce mogą znacząco obciążyć stronę postępowania.

Do kosztów procesu zaliczamy m.in.:

• opłaty sądowe (np. opłata od pozwu, opłaty od pism procesowych),
• wydatki poniesione w toku postępowania (np. koszty opinii biegłych, koszty świadków, dojazdu),
• wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika (adwokata lub radcy prawnego), które sąd może zasądzić stronie wygrywającej proces od strony przegrywającej.

W sprawach gospodarczych, zwłaszcza w procesach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu z art. 299 KSH, koszty te często nie są małe – szczególnie gdy w grę wchodzą wysokie roszczenia lub konieczność korzystania z opinii biegłych.

Koszty procesu a art. 299 KSH – spór w orzecznictwie

Kiedy wierzyciel pozywa członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH, pojawia się pytanie: czy odpowiedzialność ta obejmuje wyłącznie „dług główny” spółki, czy również dodatkowe koszty, takie jak koszty procesu czy koszty postępowania egzekucyjnego?

Nie ma jednej, oczywistej odpowiedzi. Orzecznictwo sądów – w tym Sądu Najwyższego – od lat prezentuje dwa odmienne stanowiska:

Odpowiedzialność obejmuje także koszty procesu i egzekucji

Według tego nurtu odpowiedzialność członka zarządu ma charakter „szeroki”. W związku z tym obejmuje nie tylko samą wierzytelność, ale także zobowiązania powstałe po wystąpieniu przesłanek upadłości, w tym właśnie koszty procesu i egzekucji. Zgodnie z tym podejściem, wierzyciel, który poniósł dodatkowe wydatki związane z dochodzeniem swoich praw, może je doliczyć do roszczeń kierowanych przeciwko zarządowi.

Koszty procesu i egzekucji nie są objęte art. 299 KSH

Druga linia orzecznicza jest znacznie bardziej restrykcyjna. Zakłada, że art. 299 KSH obejmuje samą należność główną, a nie koszty dochodzenia tej wierzytelności. Według tego podejścia, członek zarządu odpowiada jedynie za „czysty dług” spółki, a nie za wydatki wierzyciela związane z procesem czy egzekucją.

Kto więc ponosi koszty procesu?

Analiza orzecznictwa pokazuje, że kwestia zaliczenia kosztów procesu i kosztów egzekucji do odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. pozostaje sporna. Choć w uchwale z 7 grudnia 2006 r. (III CZP 118/06) Sąd Najwyższy przesądził, że koszty procesu wliczają się w zakres art. 299 KSH – wciąż funkcjonuje równoległa linia orzecznicza ograniczająca odpowiedzialność jedynie do długu głównego.

W praktyce oznacza to, że rozstrzygnięcie w konkretnej sprawie zależy od przyjętego przez sąd podejścia. Sądy nawet w podobnych stanach faktycznych mogą rozstrzygać odmiennie. Dlatego przed podjęciem działań prawnych warto skonsultować sytuację z prawnikiem, aby ocenić ryzyko i możliwy zakres odpowiedzialności.

Jeżeli masz pytania dotyczące kosztów procesu i odpowiedzialności zarządu z art. 299 k.s.h., skontaktuj się z naszą kancelarią – specjalizujemy się w prowadzeniu tego typu spraw i chętnie pomożemy Ci ocenić Twoje możliwości.