Spółka jawna (Sp. j.) – założenie, obsługa prawna

Obsługa prawna spółki jawnej – jak mogę pomóc?

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej w ramach polskiego prawa handlowego, uregulowana szczegółowo w Kodeksie spółek handlowych. Jest to spółka osobowa, co oznacza, że nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną – może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zatrudniać pracowników czy nabywać nieruchomości pod własną firmą.

Spółka jawna jest odrębnym bytem prawnym od swoich wspólników i jako taka może być stroną różnego rodzaju postępowań prawnych i administracyjnych. To spółka prowadzi działalność gospodarczą, a nie jej wspólnicy indywidualnie, co oznacza, że wszelkie działania biznesowe, jak wystawianie faktur czy zatrudnianie pracowników, odbywają się na rzecz spółki. Wspólnicy spółki jawnej są odpowiedzialni za zobowiązania spółki bez ograniczeń, co oznacza, że wierzyciele mogą sięgać po ich osobisty majątek.

Spółka jawna może prowadzić uproszczoną księgowość, pod warunkiem, że jej przychody nie przekraczają 2 mln euro rocznie, co jest korzystne zwłaszcza na początkowych etapach działalności. Jest to doskonały wybór dla przedsiębiorców z mniejszym stopniem ryzyka biznesowego, którzy cenią sobie prostotę zarządzania i niższe koszty operacyjne. Idealna dla osób wykonujących działalność w tej samej branży, chcących prowadzić biznes w małej lub średniej skali.

Jak założyć spółkę jawną krok po kroku

Zakładanie spółki jawnej to proces, który cechuje się stosunkowo niewielką ilością formalności i może być atrakcyjny dla tych, którzy szukają prostego sposobu na rozpoczęcie działalności gospodarczej. Oto kluczowe kroki, które należy podjąć, aby z sukcesem założyć spółkę jawną:

• 1. Znalezienie wspólników – spółka jawna to idealna forma prawna dla osób fizycznych, które chcą prowadzić działalność w bliskiej współpracy, opierającej się na osobistym zaangażowaniu i zaufaniu. Wspólnikami mogą być również osoby prawne i inne spółki, co daje elastyczność w strukturze właścicielskiej.
• 2. Umowa spółki – pierwszym formalnym krokiem jest zawarcie umowy spółki, która określa zasady jej funkcjonowania. Umowa musi zawierać informacje takie jak nazwa spółki, wkłady wniesione przez wspólników, przedmiot działalności oraz zasady reprezentacji spółki. Choć umowa spółki jawnej nie wymaga formy notarialnej, musi być zawarta na piśmie.
• 3. Rejestracja w KRS – następnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wniosek składa się elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Do wniosku dołącza się umowę spółki oraz oświadczenia dotyczące adresów do doręczeń wspólników.
• 4. NIP, REGON, rachunek bankowy – po zarejestrowaniu w KRS, dane spółki są automatycznie przekazywane do odpowiednich urzędów, co skutkuje przyznaniem numerów NIP i REGON. Wspólnicy powinni również otworzyć rachunek bankowy dla spółki.
• 5. Zgłoszenie do CRBR – spółka musi być zgłoszona do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Zgłoszenie to jest konieczne w celu spełnienia wymogów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
• 6. Rozliczenie PCC – jeśli umowa spółki zawiera wkłady niepieniężne, takie jak nieruchomości, konieczne jest również rozliczenie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Rejestracja spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Rejestracja spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym jest procesem, który można zrealizować na kilka sposobów, w zależności od preferencji i potrzeb wspólników.

Spółka jawna, jako forma osobowej spółki handlowej, nie wymaga udziału notariusza przy zawieraniu umowy, co znacznie upraszcza i obniża koszty założenia spółki. Aby zarejestrować spółkę jawną w Krajowym Rejestrze Sądowym, należy przygotować i złożyć odpowiedni wniosek, który od 1 lipca 2021 roku musi być przesłany wyłącznie drogą elektroniczną. Spółka jawna powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Niezbędne kroki w procesie rejestracyjnym obejmują przygotowanie wniosku o rejestrację spółki jawnej, dołączenie wymaganych dokumentów, takich jak umowa spółki, lista wspólników, a także oświadczenia dotyczące adresów do doręczeń. Wszystko to można zrealizować za pośrednictwem wskazanych niżej systemów elektronicznych.

Więcej

Rejestracja spółki jawnej przez system S24

Dla tych, którzy preferują szybkość i minimalizację formalności, idealnym rozwiązaniem jest system S24, dostępny na platformie Ministerstwa Sprawiedliwości. System ten umożliwia założenie spółki jawnej online, wykorzystując standardowy wzorzec umowy. Jest to opcja szczególnie korzystna, gdy wspólnicy zgadzają się na standardowe postanowienia umowy i chcą szybko przeprowadzić proces rejestracji.

Rejestracja spółki jawnej przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS)

Alternatywą dla S24 jest Portal Rejestrów Sądowych, który służy do rejestracji spółek, których umowy zostały zawarte w formie tradycyjnej. Aby zarejestrować spółkę w tym trybie, wspólnicy lub ich pełnomocnik muszą założyć konto w portalu, przygotować i złożyć wniosek elektroniczny. Użytkownik może to zrobić samodzielnie lub zlecić to zadanie profesjonalnemu pełnomocnikowi, takim jak adwokat czy radca prawny.

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki jawnej stanowi kluczowy dokument, który określa strukturę i zasady funkcjonowania każdej spółki tego typu. Jest niezbędna do zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym i powinna być sporządzona z należytą starannością, aby uniknąć problemów prawnych w przyszłości.

Dla osób, które chcą zminimalizować formalności i skorzystać z uproszczonego procesu rejestracji, możliwe jest wykorzystanie gotowego wzorca umowy spółki jawnej dostępnego w systemie S24, co jest wystarczające do zarejestrowania spółki w KRS.

Choć wzorzec umowy to rozwiązanie ekonomiczne, ogranicza możliwość personalizacji umowy, co może nie odpowiadać wszystkim przedsiębiorcom. Jeśli zatem potrzebujesz profesjonalnej umowy spółki jawnej z postanowieniami dodatkowymi, skrojonymi na potrzeby Twojej działalności, to konieczne będzie skorzystanie z pomocy prawnika.

Więcej

Elementy obowiązkowe umowy jawnej

1. Firma spółki powinna zawierać przynajmniej nazwisko jednego ze wspólników wraz z dodatkiem wskazującym na formę prawną spółki – spółka jawna (sp. j.).
2. Siedziba spółki to miejscowość, w której znajduje się główna siedziba spółki.
3. Wkłady wspólników – umowa musi precyzyjnie określać, jakie wkłady wnosi każdy ze wspólników, zarówno pieniężne, jak i niepieniężne, oraz ich wartość.
4. Przedmiot działalności – dokładne określenie rodzaju działalności, jaką ma prowadzić spółka, zwykle opisane przy użyciu odpowiednich kodów PKD.
5. Czas trwania spółki – jeśli spółka ma być zawiązana na określony czas, musi być to jasno wskazane w umowie.

Elementy obowiązkowe umowy spółki z o.o.

Oprócz obowiązkowych elementów, umowa może zawierać również szereg dodatkowych postanowień, które usprawniają zarządzanie i codzienne funkcjonowanie spółki:

1. Zasady reprezentacji spółki – umowa może modyfikować podstawową zasadę, że każdy wspólnik ma prawo indywidualnie reprezentować spółkę, wprowadzając wymóg wspólnej reprezentacji przez kilku wspólników lub wymagając obecności prokurenta.
2. Zasady prowadzenia spraw spółki – umowa może określać, które sprawy wymagają uchwały wspólników, możliwość pozbawienia wspólnika prawa do prowadzenia spraw spółki, zakaz powierzania prowadzenia spraw spółki wyłącznie osobom trzecim.
3. Zasady podziału zysków i pokrywania strat – wspólnicy mogą ustalić indywidualne proporcje w podziale zysków i strat, różniące się od udziałów wniesionych wkładów.
4. Warunki zbycia udziałów – mogą zostać określone specyficzne wymogi lub ograniczenia dotyczące zbywania udziałów (ogółu praw i obowiązków) w spółce.
5. Rozwiązanie spółki – umowa może regulować dodatkowe, specyficzne dla spółki przesłanek rozwiązania spółki oprócz tych wskazanych w Kodeksie spółek handlowych.
6. Zmiana umowy spółki i podejmowanie uchwał – umowa może określać procedurę zmiany umowy spółki, w tym wymagane większości głosów w przypadku zmian.
7. Postanowienia dotyczące dziedziczenia udziałów – umowa może regulować kwestie przejścia udziałów na spadkobierców w przypadku śmierci wspólnika.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej ma charakter niezwykle rygorystyczny, co stanowi istotny element ryzyka dla osób decydujących się na tę formę prowadzenia działalności gospodarczej. Każdy wspólnik tej formy spółki osobowej odpowiada osobistym majątkiem za zobowiązania spółki, co oznacza, że w przypadku problemów finansowych spółki, wierzyciele mogą sięgać po majątek prywatny wspólników.

Odpowiedzialność osobista i solidarna

Charakterystyczne dla spółki jawnej jest to, że odpowiedzialność wspólników jest nie tylko osobista, ale również solidarna. Oznacza to, że każdy ze wspólników jest odpowiedzialny za całość zobowiązań spółki, niezależnie od tego, jaki udział procentowy w kapitale spółki posiada. W praktyce, wierzyciel ma prawo skierować swoje roszczenia wobec dowolnego wspólnika, oczekując pełnego zaspokojenia swoich roszczeń.

Odpowiedzialność subsydiarna

Mimo iż odpowiedzialność wspólników jest bardzo szeroka, ma ona także charakter subsydiarny. To oznacza, że wierzyciele zobowiązani są najpierw podjąć próby egzekucji z majątku samej spółki. Dopiero gdy te działania okażą się nieskuteczne, możliwe jest sięgnięcie po majątek osobisty wspólników. Subsydiarność ta daje pewne poczucie bezpieczeństwa, ponieważ daje wspólnikom czas na reakcję i ewentualne zabezpieczenie przed ryzykiem.

Więcej

W praktyce, odpowiedzialność wspólników spółki jawnej ma znaczące implikacje prawne i finansowe. W przypadku, gdy jeden ze wspólników zaspokoi roszczenia wierzyciela, ma on prawo dochodzić od pozostałych wspólników zwrotu odpowiedniej części kwoty, którą sam wypłacił. Jest to tzw. regres, który może być wykonany wobec pozostałych wspólników na zasadach określonych w kodeksie cywilnym.

Co istotne, wspólnicy nie mogą w umowie spółki wyłączyć lub ograniczyć swojej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Taka próba byłaby nieważna z mocy prawa, co oznacza, że niezależnie od postanowień umowy spółki, każdy wspólnik jest i będzie odpowiedzialny za jej długi. Jest to zapisane w przepisach prawa i ma na celu ochronę wierzycieli.

Reprezentacja spółki z o.o.

Reprezentacja spółki jawnej polega na działaniu spółki przez jej wspólników w kontaktach zewnętrznych, czyli w stosunkach z osobami trzecimi. Jest to uprawnienie do podejmowania działań prawnych w imieniu spółki, takich jak podpisywanie umów, zaciąganie zobowiązań, czy reprezentowanie spółki przed sądami i innymi organami. Reprezentacja umożliwia spółce jawnej funkcjonowanie jako przedsiębiorcy w obrocie prawnym, ułatwiając jej prowadzenie spraw gospodarczych i zarządzanie bieżącą działalnością.

Zgodnie z przepisami, każdy wspólnik spółki jawnej jest uprawniony do jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może jednak wprowadzać modyfikacje tej zasady, na przykład poprzez wymóg reprezentacji łącznej (wymagającej wspólnego działania kilku wspólników) lub reprezentacji mieszanej (polegającej na działaniu wspólnika wraz z prokurentem). Możliwe jest także całkowite wyłączenie niektórych wspólników z prawa do reprezentowania spółki, co musi być jasno określone w umowie spółki. Zmiany te wymagają zgody wszystkich wspólników.

Podatki w spółce jawnej

Spółka jawna jest transparentna podatkowo, co oznacza, że sama w sobie nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Zyski i straty spółki są przypisywane bezpośrednio do wspólników, którzy rozliczają je indywidualnie w swoich deklaracjach podatkowych.

Opodatkowanie wspólników spółki jawnej

Wspólnicy spółki jawnej, będący osobami fizycznymi, mogą rozliczać swoje dochody z różnymi stawkami i formami podatku:

1. Skala podatkowa – gdzie dochody są opodatkowane progresywnie w zależności od osiągniętej kwoty.
2. Podatek liniowy – gdzie wszystkie dochody są opodatkowane jednolitą stawką, niezależnie od wysokości dochodów.
3. Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – uproszczona forma opodatkowania, gdzie podatek jest obliczany od przychodu, nie od dochodu.

Dla osób prawnych, czyli gdy wspólnikiem jest na przykład inna spółka, opodatkowanie odbywa się według stawki podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Jednakże po rozliczeniu CIT przez spółkę, każda wypłacona dywidenda podlega dodatkowemu opodatkowaniu. Wspólnicy spółki z o.o. muszą uiścić 19% podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od otrzymanych dywidend. To właśnie spółka odpowiada za pobranie tego podatku i wypłatę dywidendy już po odliczeniu należnego podatku. W związku z tym, dochody wypłacane wspólnikom są obciążone podwójnym opodatkowaniem: najpierw na poziomie spółki (CIT), a później na poziomie indywidualnym wspólnika (PIT).

Więcej

Opodatkowanie wspólników spółki jawnej

Choć z reguły spółka jawna nie jest podatnikiem CIT, istnieją wyjątki od tej zasady. Spółka jawna będzie zobowiązana do płacenia podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), jeżeli:

• ma siedzibę lub zarząd na terenie Polski.
• wspólnikami są nie tylko osoby fizyczne, ale również inne podmioty, takie jak spółki czy osoby prawne.
• nie złożyła przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji o podatnikach podatku CIT oraz podatnikach podatku PIT, którzy posiadają prawa do udziału w zysku tej spółki.

W tych przypadkach, spółka jawna będzie musiała składać odpowiednie deklaracje podatkowe i odprowadzać podatek CIT, co zmienia jej status z transparentnej podatkowo na samodzielnego podatnika CIT.