Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) – założenie, obsługa prawna

Obsługa prawna spółki z o.o. – jak mogę pomóc?

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to popularny wybór wśród polskich przedsiębiorców, łączący w sobie osobowość prawną, ograniczoną odpowiedzialność wspólników oraz elastyczność zarządzania. Jest to forma działalności, która pod określonymi warunkami ogranicza Twoje ryzyko finansowe do wysokości wniesionego kapitału zakładowego – minimalnie 5 000 zł. Taka struktura zapewnia bezpieczeństwo osobistego majątku przed ewentualnymi zobowiązaniami spółki.

Założenie i prowadzenie spółki z o.o. wymaga niejednokrotnie zwiększa jej wiarygodność i prestiż w oczach kontrahentów oraz inwestorów. Jest to szczególnie atrakcyjne, gdy planujesz przyciągnąć nowy kapitał, przekształcić strukturę firmy, czy nawet przygotować biznes do sprzedaży lub sukcesji.

Spółka z o.o. jest również korzystna podatkowo, oferując możliwość korzystania z obniżonej stawki CIT dla małych podatników, co stanowi znaczącą zaletę w optymalizacji obciążeń finansowych.

Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to proces, który może być realizowany na dwa sposoby: tradycyjnie poprzez umowę notarialną lub przez Internet, korzystając z systemu S24. Oto zwięzłe wyjaśnienie obu ścieżek, które pomogą Ci skutecznie i efektywnie założyć własną spółkę.

Tradycyjna droga przez umowę notarialną

Zakładanie spółki zaczyna się od sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego. W umowie tej musisz określić nazwę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną udziałów. Kapitał zakładowy, wynoszący co najmniej 5 tys. zł, musi być wniesiony przez wspólników w całości, a jeśli wartość udziałów przewyższa ich wartość nominalną, wymagane jest również wniesienie nadwyżki.

Po sporządzeniu umowy i zgromadzeniu kapitału należy powołać zarząd, który będzie zarządzał sprawami spółki. W skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby z zewnątrz. Następnie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, spółkę należy wpisać do rejestru KRS.

Rejestracja spółki przez Internet (system S24)

Alternatywnie, możesz zdecydować się na założenie spółki z o.o. przez internet. System S24 pozwala na przeprowadzenie całego procesu rejestracji online, co obejmuje także uniknięcie kosztów związanych z aktem notarialnym. Korzystając z tej metody, opłata sądowa wynosi 250 zł.

Podczas rejestracji online, korzystasz z gotowego wzorca umowy spółki, co oznacza mniej możliwości personalizacji. Jednak ta forma jest szybsza i tańsza. Pamiętaj, że w tej opcji możesz pokryć kapitał zakładowy tylko wkładami pieniężnymi. Spółka automatycznie zostaje zarejestrowana w ZUS jako płatnik składek.

Rejestracja spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jest kluczowym etapem, umożliwiającym jej funkcjonowanie jako pełnoprawnego podmiotu gospodarczego.

Rejestracja spółki w KRS odbywa się elektronicznie – od 1 lipca 2021 roku wnioski o rejestrację są przyjmowane wyłącznie w tej formie. Należy złożyć wniosek rejestracyjny KRS-W3 wraz z odpowiednimi załącznikami przez Portal Rejestrów Sądowych, jeśli umowa spółki zawarta była u notariusza, lub przez system teleinformatyczny S24, jeżeli umowa została zawarta na wzorcu umowy dostępnym w S24.

W przypadku, gdy wnioskujesz o rejestrację spółki przez Portal Rejestrów Sądowych, potrzebne jest założenie konta na portalu i autoryzacja za pomocą podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego. Po zalogowaniu i wypełnieniu wniosku, wszystkie dokumenty, takie jak umowa spółki i lista wspólników, muszą być dołączone w formie elektronicznej. W systemie S24, po założeniu konta, proces rejestracyjny również kieruje do uzupełnienia wymaganych informacji i załączników.

Więcej

Dokumenty wymagane do rejestracji:

1. Umowa spółki lub akt założycielski – dokument sporządzony w formie aktu notarialnego, określający m.in. nazwę, siedzibę spółki, wielkość kapitału zakładowego, a także informacje o udziałowcach i ich udziałach.
2. Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego – potwierdzenie, że kapitał zakładowy został faktycznie wniesiony przez wspólników.
3. Lista wspólników – zawierająca dane personalne wspólników oraz informacje o ilości i wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów.
4. Wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki – złożone przed sądem lub poświadczone notarialnie.
5. Potwierdzenie zapłaty opłat sądowych oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Umowa spółki z o.o., akt założycielski

Zawarcie umowy spółki z o.o. może odbyć się na dwa sposoby: poprzez akt notarialny lub za pośrednictwem systemu S24. W przypadku tradycyjnego aktu notarialnego strony mają możliwość wprowadzenia do umowy niestandardowych postanowień, które lepiej odzwierciedlają specyficzne potrzeby i oczekiwania wspólników. Akt notarialny oferuje zatem większą elastyczność i personalizację umowy, co jest istotne, zwłaszcza gdy struktura własności lub sposób zarządzania spółką wymaga indywidualnych rozwiązań.

Z drugiej strony, korzystając z systemu S24, spółkę można założyć szybko i tanio, korzystając z gotowego wzorca umowy, który jest dostosowany do standardowych sytuacji. Choć jest to rozwiązanie bardziej ekonomiczne, ogranicza możliwość personalizacji umowy, co może nie odpowiadać wszystkim przedsiębiorcom.

Spółka z o.o. w organizacji, zanim zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, już może działać gospodarczo, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Ważne jest jednak, że w tym okresie nie może zbywać swoich udziałów.

Więcej

Elementy obowiązkowe umowy spółki z o.o.

1. Firma i siedziba spółki:
   • Firma to oficjalna nazwa spółki, która musi zawierać dodatek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
   • Siedziba to miejscowość, w której znajduje się główna siedziba spółki.
2. Przedmiot działalności – określa główne kategorie działalności gospodarczej, które spółka zamierza prowadzić.
3. Wysokość kapitału zakładowego – minimalna wartość kapitału, jaki wspólnicy muszą wpłacić do spółki.
4. Ilość i wartość nominalna udziałów – liczba udziałów na które dzieli się kapitał zakładowy oraz wartość nominalna każdego z udziałów.
5. Liczba i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników – wskazanie, jakie udziały (ile i jakiej wartości) przypisane są każdemu z wspólników.
6. Czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony): określenie, czy spółka zawiązana jest na czas określony, a jeśli tak, to na jaki okres.

Elementy obowiązkowe umowy spółki z o.o.

1. Postanowienia dotyczące szczególnych praw i obowiązków wspólników możliwość nadania pewnym wspólnikom większych praw np. w kontekście zarządzania czy dywidendy.
2. Uprzywilejowanie niektórych udziałów – określenie, czy niektóre udziały będą uprzywilejowane, np. dające więcej głosów na zgromadzeniu wspólników lub większy udział w dywidendzie.
3. Zasady reprezentacji spółki – ustalenie, kto i w jaki sposób może reprezentować spółkę na zewnątrz.
4. Warunki zbywania udziałów – ograniczenia lub procedury dotyczące sprzedaży udziałów między wspólnikami lub poza grono wspólników.
5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego – procedury dotyczące zmian w kapitale zakładowym, w tym warunki emisji nowych udziałów.
6. Zaliczka na dywidendy – możliwość wypłaty zaliczek na poczet przyszłych dywidend.
7. Warunki rozwiązania spółki – procedury dotyczące likwidacji spółki, w tym warunki jej rozwiązania.
8. Sposób pokrywania strat – określenie, w jaki sposób straty będą pokrywane, np. z zysków przyszłych lat lub przez wkłady wspólników.

Odpowiedzialność wspólników za długi w spółce z o.o.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) główna zasada mówi, że wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania swoim osobistym majątkiem. Ich odpowiedzialność ogranicza się jedynie do wartości wniesionego kapitału. To oznacza, że ryzyko finansowe wspólników jest zasadniczo ograniczone do sumy, którą zainwestowali w spółkę.

Jednakże istnieją wyjątki od tej reguły, szczególnie gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki. W takim przypadku odpowiedzialność może być znacznie rozszerzona. Jeśli wspólnik pełni funkcję w zarządzie, może on odpowiadać osobistym majątkiem za długi spółki. Taka sytuacja jest wyjątkiem od ogólnej zasady ochrony majątku wspólników i wprowadza istotne ryzyko.

Więcej

Subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu, zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), oznacza, że członkowie zarządu mogą być wezwani do pokrycia zobowiązań spółki, gdy egzekucja przeciwko samej spółce okazała się nieskuteczna. W takiej sytuacji, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

Członkowie zarządu mogą jednak uniknąć tej odpowiedzialności, jeśli udowodnią, że zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie oraz że nie ponoszą winy za niewypłacalność spółki. Takie działanie wymaga od nich nie tylko odpowiedniej wiedzy i uwagi do spraw finansowych spółki, ale również szybkiej reakcji w przypadku problemów finansowych.

Reprezentacja spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o. odnosi się do działań, które członkowie zarządu wykonują na zewnątrz w imieniu spółki. To ich obowiązek składania oświadczeń woli oraz dokonywanie czynności prawnych, które angażują spółkę w stosunki z innymi podmiotami. Reprezentowanie spółki dotyczy zarówno zawierania umów, jak i występowania w sądzie oraz innych form działania na zewnątrz.

W spółkach z o.o. istnieje zasada domniemania kompetencji zarządu, co oznacza, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich obszarach, które nie są wyraźnie zastrzeżone do kompetencji innych organów. Zarząd jest obowiązkowym organem każdej spółki z o.o. i musi być powołany, aby spółka mogła funkcjonować. To zarząd odpowiada za codzienne decyzje oraz za strategiczne kierowanie spółką, ale także za reprezentowanie jej na zewnątrz.

Więcej

Zarząd może składać oświadczenia woli, które są niezbędne do funkcjonowania spółki, a jego członkowie mogą podejmować wszelkie czynności prawne zarówno w postępowaniach sądowych, jak i pozasądowych.

Sposób reprezentacji spółki przez zarząd może być różnie uregulowany, zależnie od tego, czy zarząd jest jednoosobowy czy wieloosobowy. Decydują o tym zapisy w umowie spółki lub przepisy prawa. Jeśli umowa spółki tego nie określa, zastosowanie mają ogólne przepisy Kodeksu spółek handlowych, które wymagają wspólnego działania co najmniej dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta.

W przypadku jednoosobowego zarządu, ten jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Podatki w spółce z o.o.

Podatki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) stanowią jedno z kluczowych zagadnień dla każdego przedsiębiorcy. Spółka ta, będąc osobą prawną, posiada osobny numer identyfikacji podatkowej (NIP) i jest traktowana jako odrębny byt prawny od swoich udziałowców. To oznacza, że ma obowiązek rozliczania się z fiskusem niezależnie od swoich wspólników.

Podstawowym podatkiem, z którym musi się rozliczać każda spółka z o.o., jest podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Stawka CIT wynosi standardowo 19%, jednak od 1 stycznia 2019 roku istnieje możliwość skorzystania z obniżonej stawki 9%. Przywilej ten przysługuje podatnikom, których roczne przychody nie przekroczyły 1 200 000 euro. Obniżona stawka ma zastosowanie do tzw. małych podatników i jest dostępna do momentu, gdy przychody firmy przekroczą wspomnianą kwotę.

Jednakże po rozliczeniu CIT przez spółkę, każda wypłacona dywidenda podlega dodatkowemu opodatkowaniu. Wspólnicy spółki z o.o. muszą uiścić 19% podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od otrzymanych dywidend. To właśnie spółka odpowiada za pobranie tego podatku i wypłatę dywidendy już po odliczeniu należnego podatku. W związku z tym, dochody wypłacane wspólnikom są obciążone podwójnym opodatkowaniem: najpierw na poziomie spółki (CIT), a później na poziomie indywidualnym wspólnika (PIT).

Więcej

Podwójne opodatkowanie jest często postrzegane jako wada systemu podatkowego spółek kapitałowych, jednak istnieją sposoby na jego optymalizację. Są one związane zarówno z odpowiednią strukturą własnościową, jak i planowaniem podatkowym, które może pomóc zmniejszyć obciążenie fiskalne. Metody te, w tym międzynarodowe struktury holdingowe czy inne rozwiązania prawno-podatkowe, są jednak skomplikowane i wymagają dokładnej analizy przez specjalistów ds. podatków.

Warto również pamiętać o obowiązkach księgowych spółki z o.o. Ustawa o rachunkowości nakłada na tego rodzaju przedsiębiorstwa obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co oznacza dokładne dokumentowanie wszystkich zdarzeń gospodarczych. To zapewnia nie tylko zgodność z przepisami, ale również pozwala na lepsze zarządzanie finansami spółki i podejmowanie świadomych decyzji biznesowych.