Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) – założenie, obsługa prawna

Obsługa prawna firm i spółek

Rozważasz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale nie jesteś pewien, jak to zrobić? A może już prowadzisz swoją działalność, ale potrzebujesz wsparcia prawnego w bieżącym zarządzaniu lub planujesz przekształcenia? Oferujemy profesjonalną obsługę prawną na każdym etapie funkcjonowania Twojej spółki z o.o.

Obsługa prawna spółki z ograniczona odpowiedzialnością

Oferta

Pomoc przy wyborze formy działalności

Pomoc w sprawdzeniu, czy spółka z o.o. jest właściwą formą działania w biznesie oraz identyfikacja alternatywnych rozwiązań.

Przygotowanie umowy spółki z o.o.

Przygotowanie umowy dostosowanej do potrzeb przedsięwzięcia biznesowego, w tym ustalanie warunków z przyszłymi wspólnikami.

Zakładanie i rejestracja spółki z o.o.

Pomoc w procesie zakładania spółki z o.o., w tym rejestracja w KRS, odpowiednich urzędach i instytucjach.

Bieżąca obsługa prawna spółki z o.o.

Doradztwo i wsparcie prawne w bieżącej działalności spółki z o.o.

Transakcje związane z udziałami sp. z o.o.

Negocjowanie i przygotowywanie transakcji na udziałach, a następnie ich formalizowanie.

Likwidacja i przekształcenia spółek

Pomoc przy likwidacji spółki z o.o. oraz prowadzenie przekształceń w inne formy działalności.

Pozostałe Specjalizacje

firmy

Zakładanie i rejestracja spółki cywilnej prawnik

Skontaktuj się

Wypełnij formularz kontaktowy.

    Wiadomość *


    Pola oznaczone * są wymagane.

    Wyrażam zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych w związku z wysłaniem zapytania przez formularz kontaktowy. Administratorem danych osobowych jest Michał Marcinkowski, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą PORADCA Kancelaria Radcy Prawnego Michał Marcinkowski. Szczegóły przetwarzania danych osobowych dostępne są w Polityce prywatności.

    Michał Marcinkowski radca prawny, prawnik, adwokat Poznań

    Michał Marcinkowski

    radca prawny

    Konsultacje

    Bezpłatna konsultacja

    Poznajmy się na bezpłatnej konsultacji online. Na spotkaniu przedstawisz swoją sprawę radcy prawnemu i omówimy możliwość współpracy.

    Konsultacji udzielamy na różne sposoby:

    Dlaczego warto skorzystać z wstępnej konsultacji?

    • Konsultacja jest bezpłatna i do niczego Cię nie zobowiązuje.
    • Przedstawisz sprawę profesjonaliście i omówimy możliwe rozwiązania.
    • otrzymasz informacje o dalszych krokach i możliwości współpracy.

    #Blog

    Najnowsze artykuły z #spolkazoo

    Jak skutecznie przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.?

    Podwyższenie kapitału zakładowego to istotna decyzja, która może znacząco wpłynąć na rozwój Twojej spółki. To nie tylko sposób na pozyskanie dodatkowych środków, ale także metoda zwiększenia wiarygodności w oczach kontrahentów i instytucji finansowych. Warto wiedzieć, jak przeprowadzić ten proces zgodnie z prawem i z jak największą korzyścią dla firmy. W tym artykule przeprowadzę Cię krok…


    Kapitał zakładowy w spółce z o.o.: minimalny, wysoki, a może optymalny?

    Czy wiesz, że wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. może wpływać nie tylko na jej funkcjonowanie, ale także na postrzeganie przez kontrahentów i banki? Kapitał ten to pierwszy krok, który wspólnicy muszą podjąć, zakładając spółkę, ale czy zawsze warto wnosić więcej niż minimalną wymaganą kwotę? W tym artykule odpowiemy na pytania, które mogą Ci…


    Optymalne zatrudnienie prezesa, członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić?

    Zastanawiasz się, jak najlepiej zatrudnić członka zarządu? To kluczowe pytanie dla wielu przedsiębiorców, którzy chcą zapewnić efektywne i zgodne z prawem zarządzanie swoją firmą, jednocześnie optymalizując koszty i zabezpieczając interesy zarówno spółki, jak i zarządu. W tym artykule omawiam różne formy zatrudnienia, takie jak powołanie, umowa o pracę, kontrakt menedżerski i umowy cywilnoprawne, a także…


    Jaką formę działalności gospodarczej dla startupu wybrać?

    Myślisz o założeniu startupu, ale nie wiesz, jaka forma działalności gospodarczej będzie najlepsza do zrealizowania tego celu? To trudna decyzja, dlatego zanim ją podejmiesz, to warto dowiedzieć się więcej o tym, jakie masz możliwości. Ważne jest to, czy chcesz prowadzić startup samodzielnie, czy ze wspólnikiem i to, czy masz środki finansowe na założenie działalności, czy…


    Obsługa spółki z o.o. Kancelaria Prawna

    Spółka z o.o. w pigułce

    Masz pytania o spółkę z o.o.? Przeczytaj odpowiedzi na najczęstsze pytania. Jeśli nie znajdziesz odpowiedzi, skontaktuj się ze mną.

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to popularny wybór wśród polskich przedsiębiorców, łączący w sobie osobowość prawną, ograniczoną odpowiedzialność wspólników oraz elastyczność zarządzania. Jest to forma działalności, która pod określonymi warunkami ogranicza Twoje ryzyko finansowe do wysokości wniesionego kapitału zakładowego – minimalnie 5 000 zł. Taka struktura zapewnia bezpieczeństwo osobistego majątku przed ewentualnymi zobowiązaniami spółki.

    Założenie i prowadzenie spółki z o.o. wymaga niejednokrotnie zwiększa jej wiarygodność i prestiż w oczach kontrahentów oraz inwestorów. Jest to szczególnie atrakcyjne, gdy planujesz przyciągnąć nowy kapitał, przekształcić strukturę firmy, czy nawet przygotować biznes do sprzedaży lub sukcesji.

    Spółka z o.o. jest również korzystna podatkowo, oferując możliwość korzystania z obniżonej stawki CIT dla małych podatników, co stanowi znaczącą zaletę w optymalizacji obciążeń finansowych.

    Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to szczególna forma działalności gospodarczej, w której całość udziałów należy do jednego wspólnika. Jest to możliwe dzięki regulacjom zawartym w Kodeksie spółek handlowych, które pozwalają na stworzenie spółki z o.o., w której właścicielem wszystkich udziałów jest jedna osoba – fizyczna lub prawna.

    Istnieją dwa główne sposoby, na które może powstać jednoosobowa spółka z o.o.:

    1. Pierwotne założenie spółki – proces ten inicjuje jedna osoba, która decyduje się założyć spółkę i staje się jej jedynym wspólnikiem od momentu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Taki proces założenia wymaga sporządzenia aktu założycielskiego w formie aktu notarialnego, co jest obligatoryjne.
    2. Nabywanie udziałów w istniejącej spółce – druga forma polega na przejęciu wszystkich udziałów przez jednego wspólnika od innych wspólników już po rejestracji spółki. Ważne jest, aby pamiętać, że zgodnie z art. 16 Kodeksu spółek handlowych, taka transakcja musi nastąpić po wpisie do KRS, ponieważ każda próba przejęcia udziałów na etapie spółki w organizacji jest nieważna.

    Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. napotyka na pewne ograniczenia, szczególnie w okresie, gdy spółka jest jeszcze w organizacji. Warto zwrócić uwagę, że jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki do czasu jej rejestracji. W tym okresie nie jest też uprawniony do samodzielnego zaciągania zobowiązań czy nabywania praw majątkowych, jak np. podpisywanie umów najmu. Aby móc legalnie podejmować takie działania, niezbędne jest powołanie pełnomocnika.

    Jednoosobowa spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość zgodnie z ustawą o rachunkowości.

    Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to proces, który może być realizowany na dwa sposoby: tradycyjnie poprzez umowę notarialną lub przez Internet, korzystając z systemu S24. Oto zwięzłe wyjaśnienie obu ścieżek, które pomogą Ci skutecznie i efektywnie założyć własną spółkę.

    Tradycyjna droga przez umowę notarialną

    Zakładanie spółki zaczyna się od sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego. W umowie tej musisz określić nazwę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną udziałów. Kapitał zakładowy, wynoszący co najmniej 5 tys. zł, musi być wniesiony przez wspólników w całości, a jeśli wartość udziałów przewyższa ich wartość nominalną, wymagane jest również wniesienie nadwyżki.

    Po sporządzeniu umowy i zgromadzeniu kapitału należy powołać zarząd, który będzie zarządzał sprawami spółki. W skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby z zewnątrz. Następnie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, spółkę należy wpisać do rejestru KRS.

    Rejestracja spółki przez Internet (system S24)

    Alternatywnie, możesz zdecydować się na założenie spółki z o.o. przez internet. System S24 pozwala na przeprowadzenie całego procesu rejestracji online, co obejmuje także uniknięcie kosztów związanych z aktem notarialnym. Korzystając z tej metody, opłata sądowa wynosi 250 zł.

    Podczas rejestracji online, korzystasz z gotowego wzorca umowy spółki, co oznacza mniej możliwości personalizacji. Jednak ta forma jest szybsza i tańsza. Pamiętaj, że w tej opcji możesz pokryć kapitał zakładowy tylko wkładami pieniężnymi. Spółka automatycznie zostaje zarejestrowana w ZUS jako płatnik składek.

    Zawarcie umowy spółki z o.o. może odbyć się na dwa sposoby: poprzez akt notarialny lub za pośrednictwem systemu S24. W przypadku tradycyjnego aktu notarialnego strony mają możliwość wprowadzenia do umowy niestandardowych postanowień, które lepiej odzwierciedlają specyficzne potrzeby i oczekiwania wspólników. Akt notarialny oferuje zatem większą elastyczność i personalizację umowy, co jest istotne, zwłaszcza gdy struktura własności lub sposób zarządzania spółką wymaga indywidualnych rozwiązań.

    Z drugiej strony, korzystając z systemu S24, spółkę można założyć szybko i tanio, korzystając z gotowego wzorca umowy, który jest dostosowany do standardowych sytuacji. Choć jest to rozwiązanie bardziej ekonomiczne, ogranicza możliwość personalizacji umowy, co może nie odpowiadać wszystkim przedsiębiorcom.

    Spółka z o.o. w organizacji, zanim zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, już może działać gospodarczo, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Ważne jest jednak, że w tym okresie nie może zbywać swoich udziałów.

    Dokumenty wymagane do rejestracji:

    1. Umowa spółki lub akt założycielski – dokument sporządzony w formie aktu notarialnego, określający m.in. nazwę, siedzibę spółki, wielkość kapitału zakładowego, a także informacje o udziałowcach i ich udziałach.
    2. Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego – potwierdzenie, że kapitał zakładowy został faktycznie wniesiony przez wspólników.
    3. Lista wspólników – zawierająca dane personalne wspólników oraz informacje o ilości i wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów.
    4. Wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki – złożone przed sądem lub poświadczone notarialnie.
    5. Potwierdzenie zapłaty opłat sądowych oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

    Zawarcie umowy spółki z o.o. może odbyć się na dwa sposoby: poprzez akt notarialny lub za pośrednictwem systemu S24. W przypadku tradycyjnego aktu notarialnego strony mają możliwość wprowadzenia do umowy niestandardowych postanowień, które lepiej odzwierciedlają specyficzne potrzeby i oczekiwania wspólników. Akt notarialny oferuje zatem większą elastyczność i personalizację umowy, co jest istotne, zwłaszcza gdy struktura własności lub sposób zarządzania spółką wymaga indywidualnych rozwiązań.

    Z drugiej strony, korzystając z systemu S24, spółkę można założyć szybko i tanio, korzystając z gotowego wzorca umowy, który jest dostosowany do standardowych sytuacji. Choć jest to rozwiązanie bardziej ekonomiczne, ogranicza możliwość personalizacji umowy, co może nie odpowiadać wszystkim przedsiębiorcom.

    Spółka z o.o. w organizacji, zanim zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, już może działać gospodarczo, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Ważne jest jednak, że w tym okresie nie może zbywać swoich udziałów.

    Elementy obowiązkowe umowy spółki z o.o.

    1. Firma i siedziba spółki:
      • Firma to oficjalna nazwa spółki, która musi zawierać dodatek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
      • Siedziba to miejscowość, w której znajduje się główna siedziba spółki.
    2. Przedmiot działalności – określa główne kategorie działalności gospodarczej, które spółka zamierza prowadzić.
    3. Wysokość kapitału zakładowego – minimalna wartość kapitału, jaki wspólnicy muszą wpłacić do spółki.
    4. Ilość i wartość nominalna udziałów – liczba udziałów na które dzieli się kapitał zakładowy oraz wartość nominalna każdego z udziałów.
    5. Liczba i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników – wskazanie, jakie udziały (ile i jakiej wartości) przypisane są każdemu z wspólników.
    6. Czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony): określenie, czy spółka zawiązana jest na czas określony, a jeśli tak, to na jaki okres.

    Elementy obowiązkowe umowy spółki z o.o.

    1. Postanowienia dotyczące szczególnych praw i obowiązków wspólników możliwość nadania pewnym wspólnikom większych praw np. w kontekście zarządzania czy dywidendy.
    2. Uprzywilejowanie niektórych udziałów – określenie, czy niektóre udziały będą uprzywilejowane, np. dające więcej głosów na zgromadzeniu wspólników lub większy udział w dywidendzie.
    3. Zasady reprezentacji spółki – ustalenie, kto i w jaki sposób może reprezentować spółkę na zewnątrz.
    4. Warunki zbywania udziałów – ograniczenia lub procedury dotyczące sprzedaży udziałów między wspólnikami lub poza grono wspólników.
    5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego – procedury dotyczące zmian w kapitale zakładowym, w tym warunki emisji nowych udziałów.
    6. Zaliczka na dywidendy – możliwość wypłaty zaliczek na poczet przyszłych dywidend.
    7. Warunki rozwiązania spółki – procedury dotyczące likwidacji spółki, w tym warunki jej rozwiązania.
    8. Sposób pokrywania strat – określenie, w jaki sposób straty będą pokrywane, np. z zysków przyszłych lat lub przez wkłady wspólników.

    W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) główna zasada mówi, że wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania swoim osobistym majątkiem. Ich odpowiedzialność ogranicza się jedynie do wartości wniesionego kapitału. To oznacza, że ryzyko finansowe wspólników jest zasadniczo ograniczone do sumy, którą zainwestowali w spółkę.

    Jednakże istnieją wyjątki od tej reguły, szczególnie gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki. W takim przypadku odpowiedzialność może być znacznie rozszerzona. Jeśli wspólnik pełni funkcję w zarządzie, może on odpowiadać osobistym majątkiem za długi spółki. Taka sytuacja jest wyjątkiem od ogólnej zasady ochrony majątku wspólników i wprowadza istotne ryzyko.

    Subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu, zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), oznacza, że członkowie zarządu mogą być wezwani do pokrycia zobowiązań spółki, gdy egzekucja przeciwko samej spółce okazała się nieskuteczna. W takiej sytuacji, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

    Członkowie zarządu mogą jednak uniknąć tej odpowiedzialności, jeśli udowodnią, że zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie oraz że nie ponoszą winy za niewypłacalność spółki. Takie działanie wymaga od nich nie tylko odpowiedniej wiedzy i uwagi do spraw finansowych spółki, ale również szybkiej reakcji w przypadku problemów finansowych.

    Reprezentacja spółki z o.o. odnosi się do działań, które członkowie zarządu wykonują na zewnątrz w imieniu spółki. To ich obowiązek składania oświadczeń woli oraz dokonywanie czynności prawnych, które angażują spółkę w stosunki z innymi podmiotami. Reprezentowanie spółki dotyczy zarówno zawierania umów, jak i występowania w sądzie oraz innych form działania na zewnątrz.

    W spółkach z o.o. istnieje zasada domniemania kompetencji zarządu, co oznacza, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich obszarach, które nie są wyraźnie zastrzeżone do kompetencji innych organów. Zarząd jest obowiązkowym organem każdej spółki z o.o. i musi być powołany, aby spółka mogła funkcjonować. To zarząd odpowiada za codzienne decyzje oraz za strategiczne kierowanie spółką, ale także za reprezentowanie jej na zewnątrz.

    Zarząd może składać oświadczenia woli, które są niezbędne do funkcjonowania spółki, a jego członkowie mogą podejmować wszelkie czynności prawne zarówno w postępowaniach sądowych, jak i pozasądowych.

    any, zależnie od tego, czy zarząd jest jednoosobowy czy wieloosobowy. Decydują o tym zapisy w umowie spółki lub przepisy prawa. Jeśli umowa spółki tego nie określa, zastosowanie mają ogólne przepisy Kodeksu spółek handlowych, które wymagają wspólnego działania co najmniej dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta.

    W przypadku jednoosobowego zarządu, ten jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

    Podatki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) stanowią jedno z kluczowych zagadnień dla każdego przedsiębiorcy. Spółka ta, będąc osobą prawną, posiada osobny numer identyfikacji podatkowej (NIP) i jest traktowana jako odrębny byt prawny od swoich udziałowców. To oznacza, że ma obowiązek rozliczania się z fiskusem niezależnie od swoich wspólników.

    Podstawowym podatkiem, z którym musi się rozliczać każda spółka z o.o., jest podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Stawka CIT wynosi standardowo 19%, jednak od 1 stycznia 2019 roku istnieje możliwość skorzystania z obniżonej stawki 9%. Przywilej ten przysługuje podatnikom, których roczne przychody nie przekroczyły 1 200 000 euro. Obniżona stawka ma zastosowanie do tzw. małych podatników i jest dostępna do momentu, gdy przychody firmy przekroczą wspomnianą kwotę.

    Jednakże po rozliczeniu CIT przez spółkę, każda wypłacona dywidenda podlega dodatkowemu opodatkowaniu. Wspólnicy spółki z o.o. muszą uiścić 19% podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od otrzymanych dywidend. To właśnie spółka odpowiada za pobranie tego podatku i wypłatę dywidendy już po odliczeniu należnego podatku. W związku z tym, dochody wypłacane wspólnikom są obciążone podwójnym opodatkowaniem: najpierw na poziomie spółki (CIT), a później na poziomie indywidualnym wspólnika (PIT).

    odatkowego spółek kapitałowych, jednak istnieją sposoby na jego optymalizację. Są one związane zarówno z odpowiednią strukturą własnościową, jak i planowaniem podatkowym, które może pomóc zmniejszyć obciążenie fiskalne. Metody te, w tym międzynarodowe struktury holdingowe czy inne rozwiązania prawno-podatkowe, są jednak skomplikowane i wymagają dokładnej analizy przez specjalistów ds. podatków.

    Warto również pamiętać o obowiązkach księgowych spółki z o.o. Ustawa o rachunkowości nakłada na tego rodzaju przedsiębiorstwa obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co oznacza dokładne dokumentowanie wszystkich zdarzeń gospodarczych. To zapewnia nie tylko zgodność z przepisami, ale również pozwala na lepsze zarządzanie finansami spółki i podejmowanie świadomych decyzji biznesowych.

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (sp. z o.o. sp.k.) jest formą prawną, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a komandytariuszami mogą być osoby fizyczne, prawne lub inne spółki. W tej konstrukcji spółka z o.o., będąca komplementariuszem, odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, podczas gdy komandytariusze odpowiadają tylko do wysokości wniesionego wkładu (sumy komandytowej).

    Wyzwania praktyczne może budzić sposób reprezentacji spółki komandytowej. Co do zasady, to komplementariusz reprezentuje i prowadzi sprawy spółki komandytowej. Gdy komplementariuszem jest spółka z o.o., za spółkę komandytową podpisuje się zarząd tej spółki z o.o. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest więc uprawniony do reprezentacji zarówno spółki z o.o. jak i spółki z o.o. spółki komandytowej.

    Skomplikowana nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa” wynika z przepisów, które wymagają, żeby w nazwie spółki komandytowej zawarte zostało nazwisko bądź nazwa jednego z komplementariuszy. Jeśli jedynym komplementariuszem jest spółka z o.o., nazwa spółki komandytowej musi zawierać w sobie pełną nazwę komplementariusza.

    Podstawową zaletą takiej konstrukcji jest ograniczenie odpowiedzialności osób fizycznych. Komandytariusze odpowiadają w spółce komandytowej wyłącznie do wysokości sumy komandytowej.

    W 2021 roku na skutek zmian podatkowych nastąpiło opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem dochodowym CIT. W poprzednim stanie prawnym opodatkowaniu podlegały wyłącznie dochody wspólników.

    Spółka komandytowa odprowadza od osiągniętych dochodów podatek CIT w wysokości 9% lub 19% dochodu. W przypadku posiadania statusu małego podatnika, a także gdy przychód spółki w bieżącym roku podatkowym nie przekracza 2 mln euro, spółka może korzystać z preferencyjnej stawki 9%.

    Obsługa prawna spółki z o.o. – Cennik

    Wynagrodzenie ryczałtowe

    Polega na ustaleniu z góry określonej kwoty za wykonanie konkretnego zlecenia.


    Wynagrodzenie godzinowe

    Kalkulowane według określonej stawki godzinowej oraz czasu poświęconego na prowadzenie sprawy.


    Success fee

    Wynagrodzenie przewidujące wynagrodzenie podstawowe w połączeniu z premią za korzystny wynik sprawy, tzw. success fee.

    Cennik usług

    0
      0
      Twój koszyk
      Koszyk jest pustyWróć do sklepu