Umowa spółki jawnej – co powinna zawierać?
Rozpoczynając współpracę z partnerem biznesowym warto rozważyć założenie spółki jawnej, która jest stosunkowo nieskomplikowana i daje duże możliwości rozwoju. Fundamentem współpracy w tej formie jest dobrze skonstruowana umowa spółki. To właśnie umowa spółki jawnej reguluje strukturę zarządzania, a także zasady dzielenia zysków i inne ważkie kwestie. W tym artykule przybliżam najistotniejsze aspekty, na które należy zwrócić uwagę podczas tworzenia umowy spółki jawnej. To kompendium wiedzy pomoże Ci zwiększyć świadomość w obszarze umowy spółki oraz uniknąć potencjalnych pułapek. Zapraszam do lektury!
Czym jest spółka jawna i dla kogo jest najlepszym wyborem?
Spółka jawna stanowi jedną z podstawowych form prowadzenia działalności gospodarczej, szczególnie atrakcyjną dla przedsiębiorców pragnących łączyć profesjonalizm i elastyczność w zarządzaniu. Charakteryzuje się ona prostotą w funkcjonowaniu oraz przejrzystością w relacjach między wspólnikami.
Definicja spółki jawnej
Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi działalność gospodarczą pod własną firmą. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, nie posiada osobowości prawnej, a jednocześnie może być podmiotem praw i obowiązków. Jest w związku z tym tzw. ułomną (czy też niepełną) osobą prawną w rozumieniu art. 331 § 1 Kodeksu cywilnego (dalej KC). Za zobowiązania spółki odpowiadają wspólnicy – i to nieograniczenie całym swoim majątkiem. Mimo braku osobowości prawnej, spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywaną, co daje jej znaczną samodzielność w obrocie prawnym[1]J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, art. 22 KSH, Nb 46-63, Legalis.
Dla kogo spółka jawna jest dobrym wyborem?
Spółka jawna jest doskonałym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy cenią sobie bezpośrednią współpracę i chcą mieć osobisty wpływ na kierunek działań przedsiębiorstwa. Jest to szczególnie korzystne dla małych i średnich przedsiębiorstw, gdzie wspólnicy są często bezpośrednio zaangażowani w prowadzenie działalności.
Wspólnicy spółki jawnej, ze względu na swoją nieograniczoną odpowiedzialność i ryzyko z tym związane, są zobowiązani do zachowania szczególnej staranności i zaangażowania w prowadzenie biznesu. Dodatkowo, ze względu na prostsze i mniej kosztowne procedury prawne oraz podatkowe w porównaniu do spółek kapitałowych, spółka jawna jest atrakcyjnym wyborem dla przedsiębiorców, którzy chcą wejść w spółkę, ale dopiero rozpoczynają swoją działalność i nie chcą borykać się z zawiłościami korporacyjnymi.
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna wspólnika za zobowiązania spółki).
Kluczowe aspekty umowy spółki jawnej
Ogólnie o umowie spółki jawnej
Umowa spółki jawnej jest dokumentem prawnym, który stanowi fundament funkcjonowania spółki. Jest to umowa o charakterze konsensualnym, co oznacza, że dochodzi do jej zawarcia przez zgodne oświadczenie woli wspólników. Jako umowa spółki osobowej, koncentruje się na uregulowaniu relacji między wspólnikami oraz określeniu zasad prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia – działalności gospodarczej w formie spółki jawnej.
Umowa spółki nie musi być długa, aby była wyczerpująca i profesjonalna. Kluczem jest skupienie się na tych kwestiach, które w prawie są określone jako przepisy względnie obowiązujące, czyli możliwe do uregulowania inaczej przez umowę spółki.
Podstawowe zagadnienia umowy spółki jawnej to:
- Forma umowy: Zgodnie z art. 23 Kodeksu spółek handlowych (KSH), umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Jest to wymóg formalny, mający na celu zapewnienie pewności obrotu prawnego oraz ochronę interesów stron.
- Obowiązkowe elementy umowy: Kluczowymi elementami, które musi zawierać każda umowa spółki jawnej, są firma i siedziba spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika wraz z ich wartością, przedmiot działalności spółki oraz czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony. Brak tych elementów może skutkować nieważnością umowy.
- Przedmiot działalności: Umowa powinna precyzyjnie określać przedmiot działalności spółki, co ma kluczowe znaczenie dla zdefiniowania kierunków jej rozwoju oraz zakresu prowadzonych operacji.
- Uregulowania dodatkowe: W umowie spółki jawnej warto precyzyjnie określić zagadnienia objęte w Kodeksie spółek handlowych przepisami względnie obejmującymi, które pozwalają uregulowanie niektórych kwestii inaczej w umowie spółki.Mowa m. in. o reprezentacji spółki, podejmowaniu uchwał, podziale zysku itd.
Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
Zapoznaj się z ofertą obsługi prawnej przedsiębiorców.
Przygotowanie do zawarcia umowy spółki – co wziąć pod uwagę?
Zawarcie umowy spółki jawnej to proces, który wymaga starannego przygotowania i rozważenia szeregu kluczowych aspektów. Istotne jest, aby potencjalni wspólnicy mieli wspólne cele biznesowe oraz wzajemne zaufanie, ponieważ różnice w wizji i podejściu do prowadzenia biznesu mogą generować konflikty. Wspólnicy muszą dokładnie ustalić, jakie wkłady (pieniężne, rzeczowe czy pracę) wniosą do spółki i jak będą one wycenione, co ma kluczowe znaczenie dla określenia struktury kapitałowej i udziałów każdego ze wspólników.
Następnym ważnym elementem jest struktura zarządzania spółką. Trzeba zdecydować, czy wszyscy wspólnicy będą równo uczestniczyć w podejmowaniu decyzji, czy też zostaną wyznaczone osoby odpowiedzialne za poszczególne obszary działalności. Równie istotne jest precyzyjne określenie przedmiotu działalności spółki, zgodnego z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), odzwierciedlającego rzeczywistą działalność gospodarczą.
Rozliczenia finansowe i kwestie związane z podziałem zysków i strat to kolejny istotny element. Warto z góry ustalić, jak będą one rozdzielane, zarówno w kontekście zysków operacyjnych, jak i ewentualnych strat. W umowie spółki powinny być również przewidziane procedury dotyczące wyjścia wspólnika ze spółki / zmiany wspólnika, na przykład w przypadku śmierci, rezygnacji czy sprzedaży udziałów.
Ochrona przed ryzykiem biznesowym jest niezbędna. Należy rozważyć różne scenariusze ryzyka i umieścić w umowie zapisy chroniące interesy spółki oraz jej wspólników. Warto również ustalić wewnętrzne procedury operacyjne i decyzyjne, aby zapewnić sprawne zarządzanie spółką i uniknąć nieporozumień.
Na koniec, niezmiernie ważne jest, aby umowa spółki zawierała zapisy dotyczące warunków jej rozwiązania, w tym sposobów podziału majątku i regulacji długów.
Obowiązkowe elementy umowy spółki jawnej
Umowa spółki jawnej, zgodnie z art. 25 KSH, musi zawierać szereg obowiązkowych elementów, które stanowią o jej ważności:
- Firma i siedziba spółki: Umowa musi precyzyjnie określać nazwę (firmę) oraz siedzibę spółki. Firma powinna zawierać nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników lub przynajmniej jednego z nich, uzupełnione o dodatek „spółka jawna” lub skrót „sp. j.”.
- Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika: Umowa musi jasno określać rodzaj i wartość wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną.
- Przedmiot działalności spółki: Należy dokładnie zdefiniować zakres działalności gospodarczej spółki, najlepiej zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD). Jest to kluczowe dla identyfikacji celów biznesowych spółki.
- Czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony): Jeśli spółka ma być zawiązana na określony czas, umowa musi zawierać informacje dotyczące czasu jej trwania. W przeciwnym razie uznaje się, że spółka zostaje utworzona na czas nieokreślony.
Te elementy stanowią podstawowy szkielet umowy spółki jawnej i są niezbędne do jej ważności. Ich brak lub niewłaściwe sformułowanie może skutkować problemami prawnymi, w tym trudnościami z rejestracją spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym[2]J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2024, art. 25, Nb 13-15, Legalis.
Określenie wkładów wspólników i ich wartość
W trakcie formowania umowy spółki jawnej, jednym z kluczowych aspektów jest ustalenie wkładów wspólników oraz ich wartości. Wkłady te mogą przybierać różnorodne formy, a ich szczegółowe uregulowanie w umowie spółki ma fundamentalne znaczenie dla kwestii udziału kapitałowego i stosunku podziału zysku w spółce. Oto szczegółowy przegląd możliwych wkładów i zaleceń dotyczących ich uregulowania:
Wkłady pieniężne
Wkłady pieniężne wpłacane są na rachunek spółki lub do jej kasy. Mogą być wnoszone zarówno w walucie polskiej, jak też obcej. Umowa spółki powinna określać wartość tych wkładów oraz zasady ich wpłacania.
Wkłady niepieniężne (aporty)
Mogą obejmować przeniesienie własności rzeczy (np. nieruchomości, ruchomości), użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, wierzytelności, prawa własności przemysłowej, przedsiębiorstwo czy know-how. W umowie spółki należy dokładnie określić rodzaj wkładu niepieniężnego, jego wartość oraz zasady i sposób przeniesienia własności na spółkę.
W przypadku wkładów niepieniężnych, wymagane są odpowiednie formalności prawne, takie jak wydanie przedmiotu wkładu czy wpis do odpowiedniego rejestru[3]J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, art. 48 KSH, Legalis.
Wkłady w postaci pracy lub usług
W spółce jawnej dopuszczalne jest wnoszenie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług. Umowa powinna precyzyjnie określać zakres tych świadczeń, sposób ich wyceny oraz zasady rozliczania.
Obciążenia własności rzeczy lub praw
Wkłady mogą również polegać na ustanowieniu prawa korzystania z rzeczy lub praw na rzecz spółki. Należy dokładnie uregulować w umowie spółki zasady korzystania z tych praw, ich wartość oraz warunki użytkowania.
W przypadku umów spółki zawieranych na podstawie wzorca umowy, dopuszczalne są wyłącznie wkłady pieniężne.
Precyzyjne określenie przedmiotu działalności spółki jawnej
Określenie przedmiotu działalności spółki jawnej w umowie jest niezbędne dla jasnego zdefiniowania zakresu działalności firmy. Jest to kluczowe zarówno z punktu widzenia operacyjnego, jak i prawnego. Wyznaczenie precyzyjnego przedmiotu działalności powinno nastąpić w oparciu o Polską Klasyfikację Działalności (PKD), zwłaszcza że w postępowaniu rejestrowym obowiązuje wymóg zgłoszenia przedmiotu działalności spółki według PKD (art. 40 pkt 1 KRSU).
W umowie można zawrzeć szczegółowy opis działalności, który może obejmować zakres usług, typy produktów, rynki docelowe, specjalizacje czy konkretne działania, które spółka planuje podjąć. Taka dokładność pozwala na lepsze zrozumienie celów i zakresu działania firmy, zarówno wewnętrznie, jak i przez osoby trzecie.
Dodatkowe uregulowania umowy spółki jawnej
W umowie spółki jawnej, oprócz elementów obowiązkowych, warto rozważyć dodatkowe klauzule i postanowienia, które mogą skutecznie ułatwić zarządzanie i funkcjonowanie spółki. Oto główne z nich:
- Reprezentacja spółki i sposób podejmowania decyzji (art. 29 KSH): Choć każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, warto określić, czy wszyscy wspólnicy mają reprezentować ją samodzielnie, czy może lepiej wprowadzić zasadę reprezentacji łącznej. Ponadto warto rozważyć wprowadzenie procedur dotyczących podejmowania kluczowych decyzji w spółce, np. przez większość głosów czy jednomyślność.
- Prowadzenie spraw spółki i obowiązki wspólników (art. 39 KSH): W umowie można szczegółowo określić, jakie obowiązki i kompetencje będą mieli poszczególni wspólnicy w zakresie prowadzenia spraw spółki. Można również ustalić, czy wszyscy wspólnicy będą zaangażowani w codzienne zarządzanie, czy też będą wyznaczone do tego konkretne osoby.
- Udział kapitałowy, podział zysków i pokrycie strat (art. 50 i 51 KSH): Choć zasadą jest równe uczestnictwo wspólników w zyskach i stratach, warto rozważyć ustanowienie indywidualnych porozumień, które mogą lepiej odzwierciedlać wkład poszczególnych osób w działalność spółki.
- Zmiana wspólnika i wyjścia wspólników ze spółki (art. 60 i 61 KSH): W umowie warto zawrzeć postanowienia dotyczące procesu wyjścia wspólników ze spółki oraz zasad sukcesji. Może to być kluczowe w sytuacjach nieprzewidzianych, takich jak śmierć wspólnika czy jego decyzja o sprzedaży udziałów.
- Kwestie rozwiązywania sporów: Warto również przewidzieć mechanizmy rozwiązywania ewentualnych konfliktów między wspólnikami, np. poprzez mediację czy arbitraż.
- Zasady dotyczące nowych wspólników (art. 10 KSH): W umowie można określić procedury przyjmowania nowych wspólników oraz warunki, jakie muszą spełniać.
Wskazówki dotyczące reprezentacji spółki i prowadzenia spraw
Rozróżnienie między reprezentacją a prowadzeniem spraw spółki jawnej jest kluczowe dla skutecznego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Obie te sfery działalności, mimo że ściśle ze sobą powiązane, mają różne aspekty prawne i praktyczne.
Reprezentacja spółki dotyczy działań na zewnątrz, takich jak zawieranie umów czy reprezentowanie spółki w postępowaniach sądowych i administracyjnych. Zgodnie z art. 29 Kodeksu spółek handlowych (KSH), każdy wspólnik ma prawo do reprezentacji spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W praktyce często stosuje się różne modele reprezentacji – od indywidualnej przez każdego wspólnika po łączną reprezentację wymagającą współdziałania kilku wspólników. Warto w umowie spółki szczegółowo określić zasady reprezentacji, aby uniknąć nieporozumień i zapewnić skuteczną reprezentację spółki na zewnątrz.
Z kolei prowadzenie spraw spółki obejmuje zarządzanie codziennymi operacjami wewnętrznymi spółki, takimi jak zarządzanie finansami, logistyką czy zasobami ludzkimi. Przepis art. 39 KSH określa, że każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, ale umowa spółki może wprowadzać modyfikacje. Wspólnicy mogą zdecydować o podziale obowiązków, określając, który z nich jest odpowiedzialny za konkretne obszary działalności. Ważne jest, aby umowa spółki wyraźnie określała granice kompetencji poszczególnych wspólników w prowadzeniu spraw spółki, a także mechanizmy rozstrzygania ewentualnych konfliktów.
Reprezentacja spółki dotyczy działań na zewnątrz, takich jak zawieranie umów czy reprezentowanie spółki w postępowaniach sądowych i administracyjnych. Z kolei prowadzenie spraw spółki obejmuje zarządzanie codziennymi operacjami wewnętrznymi spółki, takimi jak zarządzanie finansami, logistyką czy zasobami ludzkimi.
Zgoda wspólników w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności jest wymagana, co podkreśla art. 43 KSH. W praktyce oznacza to, że do podejmowania istotnych decyzji, takich jak zakup nieruchomości czy zaciąganie znacznych zobowiązań finansowych, potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników lub określonej ich większości, zgodnie z postanowieniami umowy spółki[4]J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2024, art 43, Nb 5, Legalis. W przypadku sprzeciwu któregokolwiek z wspólników wobec prowadzenia określonej sprawy, konieczna jest uchwała wspólników, jak stanowi art. 39 § 3 KSH. Umowa spółki może jednak modyfikować tę zasadę, wprowadzając na przykład system głosowania większościowego.
Podsumowując, przy ustalaniu zasad dotyczących prowadzenia spraw i reprezentacji spółki, warto zwrócić uwagę na następujące aspekty:
- Dokładne określenie zakresu odpowiedzialności i uprawnień każdego wspólnika w kontekście prowadzenia spraw spółki.
- Zdefiniowanie zasad reprezentacji spółki w stosunkach zewnętrznych, w tym ustalenie, czy wspólnicy będą reprezentować spółkę indywidualnie, czy też w ramach reprezentacji łącznej.
- Wprowadzenie jasnych procedur decyzyjnych w sytuacjach wymagających zgody większości lub wszystkich wspólników.
- Zapewnienie mechanizmów rozwiązywania sporów między wspólnikami, w przypadku różnic zdań odnośnie do prowadzenia określonych spraw.
Zmiany umowy i decyzje wspólników
Zmiany w umowie spółki jawnej oraz podejmowanie kluczowych decyzji przez wspólników to istotne momenty w życiu każdej spółki. Te procesy wymagają nie tylko odpowiedniej uwagi, ale również zrozumienia przepisów prawnych i dobrze zdefiniowanych procedur w umowie spółki.
Proces zmiany umowy spółki jawnej – zgodnie z art. 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w zw. z art. 77 § 1 i 3 Kodeksu cywilnego (KC), każda zmiana umowy spółki jawnej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jest to wymóg formalny, który zapewnia jasność i pewność prawną w zakresie ustaleń między wspólnikami. Zmiany mogą dotyczyć szerokiego zakresu kwestii, od zmiany przedmiotu działalności spółki po modyfikację zasad rozliczeń między wspólnikami.
Decyzje wspólników – w spółce jawnej, zwłaszcza decyzje dotyczące spraw przekraczających zwykłe czynności spółki, zwykle wymagają jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 42 KSH wskazuje, że do podjęcia uchwały wspólników w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Umowa spółki może modyfikować większość w tym zakresie tak, aby nie doszło do pata decyzyjnego.
Procedury podejmowania decyzji – w praktyce, z uwagi na różnorodność sytuacji, które mogą wystąpić w działalności spółki, umowa powinna precyzyjnie określać procedury podejmowania decyzji, w tym sposób liczenia głosów i tryb zwoływania zebrania wspólników. Możliwe jest wprowadzenie zasady większości głosów dla niektórych decyzji, wymogi kworum, co może ułatwić zarządzanie spółką, szczególnie w przypadku większej liczby wspólników.
Zasady dotyczące zgłaszania sprzeciwu – kwestia sprzeciwu wspólnika wobec prowadzenia danej sprawy przez innego wspólnika, jak wskazuje art. 39 § 3 KSH, również powinna być szczegółowo uregulowana w umowie spółki. W praktyce oznacza to, że jeśli choć jeden wspólnik wyrazi sprzeciw wobec konkretnej działalności innego wspólnika, niezbędna staje się uchwała wspólników. Umowa spółki może przewidywać różne formy zgłaszania tego sprzeciwu, od formalnych do bardziej swobodnych.
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej
W kwestii przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej, istotne jest zrozumienie regulacji prawnych oraz ich praktycznych implikacji dla funkcjonowania spółki. Zgodnie z art. 10 Kodeksu spółek handlowych, przeniesienie takie może nastąpić tylko w określonych warunkach.
Ogólne zasady przeniesienia udziału
Udział w spółce osobowej charakteryzuje się, co do zasady, niezbywalnością ze względu na personalny charakter więzi między wspólnikami. Mimo to, istnieje możliwość zmiany składu osobowego spółki, jednak wymaga to spełnienia określonych warunków. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika jest możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki przewiduje taką opcję i wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej [5]J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2024, art 10, Nb 1-3, Legalis.
Konsekwencje przeniesienia udziału
Przeniesienie udziału ma szereg konsekwencji, zarówno dla występującego wspólnika, jak i dla nowego wspólnika. Odpowiadają oni solidarnie za zobowiązania wynikające z uczestnictwa w spółce. Jest to ważne z punktu widzenia zarówno zarządzania ryzykiem, jak i zapewnienia ciągłości odpowiedzialności prawnej w spółce.
Zmiany w systemie teleinformatycznym
Warto również zwrócić uwagę na możliwości, jakie oferuje nowoczesna technologia, w tym systemy teleinformatyczne. W przypadku zawarcia umowy spółki jawnej elektronicznie za pomocą wzorca umowy, art. 10 § 4 KSH umożliwia wykorzystanie wzorców umowy w systemie teleinformatycznym, co może znacząco uprościć i przyspieszyć proces przeniesienia udziału.
Przyczyny rozwiązania spółki jawnej uregulowane dodatkowo w umowie spółki
Rozwiązanie spółki jawnej może nastąpić z różnych przyczyn, z których część może być dodatkowo uregulowana w umowie spółki. Analizując przepisy i komentarze, można wyróżnić kilka kluczowych przyczyn rozwiązania spółki, które wspólnicy mogą szczegółowo określić w umowie:
- Osiągnięcie celu spółki lub niemożność jego realizacji: Spółka jawna jest tworzona w konkretnym celu, który jest zdefiniowany w umowie spółki. Gdy cel ten zostanie osiągnięty lub gdy stanie się oczywiste, że osiągnięcie celu jest niemożliwe, spółka może zostać rozwiązana. W umowie można precyzyjnie określić, jakie warunki muszą zostać spełnione, aby uznać cel za osiągnięty lub niemożliwy do realizacji.
- Śmierć wspólnika: Choć zasadniczo śmierć wspólnika może prowadzić do kontynuacji spółki z jego spadkobiercami, to jednak w umowie spółki można przewidzieć, że taki zdarzenie będzie skutkowało rozwiązaniem spółki. Jest to często spotykane rozwiązanie, mające na celu ochronę interesów pozostałych wspólników.
- Wykluczenie lub wystąpienie wspólnika: W umowie spółki można określić, że w określonych sytuacjach, np. naruszenie obowiązków wspólnika, jego wykluczenie lub dobrowolne wystąpienie z spółki będzie skutkowało jej rozwiązaniem. Jest to ważne, ponieważ pozwala zabezpieczyć interesy spółki i jej stabilność operacyjną.
- Zbycie przedsiębiorstwa spółki: Spółka jawna może być rozwiązana w przypadku zbycia jej przedsiębiorstwa. W umowie można przewidzieć, że takie działanie, będące w istocie rezygnacją ze wszystkich lub znacznej części aktywów spółki, będzie równoznaczne z decyzją o jej rozwiązaniu.
- Zmiana sytuacji rynkowej lub regulacji prawnej: Wspólnicy mogą również umieścić w umowie klauzulę, według której znacząca zmiana sytuacji rynkowej lub zmiana przepisów prawnych, która fundamentalnie wpływa na działalność spółki, może być podstawą do jej rozwiązania.
- Osiągnięcie określonego terminu: W umowie spółki może zostać określony konkretny termin, po którym spółka zostanie rozwiązana. Może to być data kalendarzowa lub zdarzenie, którego datę można jednoznacznie określić [6]J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, art. 53 KSH, Legalis.
Podsumowanie – kluczowe kroki do skutecznej umowy spółki jawnej
Stworzenie skutecznej umowy spółki jawnej wymaga uwzględnienia szeregu istotnych kwestii, które razem tworzą fundament dla sprawnego funkcjonowania i zarządzania biznesem. Ważne jest szczegółowe określenie struktury zarządzania oraz ról i odpowiedzialności poszczególnych wspólników. Kluczem do sukcesu jest tu transparentność i zrozumiałość zapisów. Wspólnicy muszą również jasno ustalić zasady dotyczące wkładów.
Zasadnicze znaczenie ma również zapis o podziale zysków i strat, który powinien być sprawiedliwy i adekwatny do wkładów i zaangażowania poszczególnych wspólników.
Podsumowując, skuteczna umowa spółki jawnej to taka, która jasno i precyzyjnie reguluje wszystkie kluczowe aspekty działalności. Należy pamiętać, że każdy zapis w umowie spółki powinien być wynikiem gruntownego przemyślenia i konsultacji między wspólnikami, a często także z zewnętrznymi doradcami prawnymi.
Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu profesjonalnej umowy spółki jawnej lub jej zmianie czy interpretacji, odezwij się do mnie bezpośrednio.
Przypisy