Spółka cywilna – założenie, obsługa prawna

Obsługa prawna spółki cywilnej – jak mogę pomóc?

1. Doradztwo przy wyborze formy prowadzenia działalności gospodarczej – ocena, czy spółka cywilna jest najlepszym rozwiązaniem oraz analiza alternatywnych form prowadzenia działalności.
2. Przygotowanie i negocjowanie umowy spółki cywilnej – tworzenie umowy dostosowanej do indywidualnych potrzeb klienta, w tym negocjacje warunków z przyszłymi wspólnikami.
3. Zakładanie i rejestracja spółki cywilnej – kompleksowa pomoc w procesie zakładania spółki, w tym rejestracja w odpowiednich urzędach i instytucjach.
4. Bieżąca obsługa prawna spółki cywilnej – doradztwo i wsparcie prawne na każdym etapie funkcjonowania spółki, w tym w kwestiach związanych z bieżącą działalnością.
5. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę – doradztwo i wsparcie prawne w procesie przekształcania spółki cywilnej w inną formę prawną.
6. Reprezentowanie w sporach sądowych:
   • konflikty pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej.
   • podział majątku po rozwiązaniu spółki cywilnej.
   • wypowiedzenie umowy spółki cywilnej.
   • sądowe rozwiązanie spółki cywilnej.

Co to jest spółka cywilna?

Spółka cywilna to umowa regulowana przez kodeks cywilny, zawierana między co najmniej dwoma podmiotami, które zobowiązują się do wspólnego dążenia do celu gospodarczego, przede wszystkim przez wniesienie wkładu, który może mieć postać pieniężną, rzeczową lub usług.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że nie jest samodzielnym podmiotem prawnym. W praktyce spółka cywilna nie jest traktowana jako oddzielna jednostka od swoich wspólników. Nie jest rejestrowana jako odrębny podmiot w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), ale działalność jej wspólników jest ewidencjonowana w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

W konsekwencji, wszelkie prawa i obowiązki związane z działalnością spółki cywilnej spoczywają bezpośrednio na jej wspólnikach. To oni są odpowiedzialni za wszelkie zobowiązania spółki, w tym za długi, które są egzekwowane z ich osobistego majątku w przypadku, gdy majątek spółki okaże się niewystarczający. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie – każdy z nich może być wezwany do zapłaty całości długu.

Jak założyć spółkę cywilną?

Założenie spółki cywilnej jest procesem, który wymaga dokonania szeregu formalności, jednak nie jest skomplikowany. Oto kroki, które należy podjąć:

1. 1. Przygotowanie umowy spółki – jest to kluczowy dokument, w którym wspólnicy określają cel działalności, wkłady, zasady podziału zysków i strat, a także inne istotne kwestie dotyczące funkcjonowania spółki. Choć umowa spółki cywilnej nie wymaga formy notarialnej, zaleca się jej sporządzenie na piśmie dla celów dowodowych.
2. 2. Rejestracja wspólników w CEIDG – każdy ze wspólników musi być zarejestrowany jako przedsiębiorca w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), jeśli dotychczas nie prowadził działalności gospodarczej.
3. 3. Uzyskanie numeru NIP i REGON dla spółki – choć spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym, musi posiadać swój numer NIP i REGON. Numer NIP jest nadawany przez urząd skarbowy, natomiast REGON przez Główny Urząd Statystyczny. Wniosek o nadanie numeru REGON należy złożyć w odpowiednim urzędzie statystycznym, dołączając do niego kopię umowy spółki.
4. 4. Aktualizacja danych w CEIDG – po uzyskaniu numerów NIP i REGON, wspólnicy powinni zaktualizować swoje wpisy w CEIDG, wprowadzając informacje o prowadzeniu działalności w ramach spółki cywilnej.
5. 5. Rejestracja do VAT (jeśli wymagana) – jeśli spółka cywilna planuje prowadzić działalność podlegającą opodatkowaniu VAT, wspólnicy muszą zarejestrować spółkę jako podatnika VAT. Rejestracji dokonuje się w urzędzie skarbowym, składając formularz VAT-R. Pamiętaj, że spółka cywilna może korzystać ze zwolnienia z podatku VAT.
6. 6. Otwarcie rachunku bankowego – wspólnicy powinni otworzyć wspólny rachunek bankowy dla celów operacyjnych spółki, co ułatwia zarządzanie finansami.
7. 7. Przygotowanie do prowadzenia księgowości – wspólnicy muszą zdecydować o sposobie prowadzenia księgowości spółki, co jest istotne dla prawidłowego rozliczania podatków i składek.

Umowa spółki cywilnej – co powinna zawierać?

Zakładając spółkę cywilną, niezwykle istotne jest staranne przygotowanie umowy, która reguluje relacje między wspólnikami oraz zasady funkcjonowania spółki. Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta na piśmie dla celów dowodowych, choć kodeks cywilny nie wymaga tej formy dla ważności umowy. Pisemna forma umożliwia uniknięcie nieporozumień i ułatwia dochodzenie roszczeń.

Minimalny zakres umowy spółki cywilnej

1. Strony umowy – wspólnicy, którzy wchodzą w skład spółki, muszą być jednoznacznie zidentyfikowani w umowie. Obejmuje to ich pełne dane, takie jak imiona, nazwiska, adresy zamieszkania oraz numer PESEL lub NIP.
2. Cel gospodarczy spółki – cel, dla którego spółka jest zakładana, musi być wyraźnie określony w umowie. Cel ten zazwyczaj wiąże się z prowadzeniem działalności gospodarczej mającej na celu osiągnięcie zysku.
3. Wkłady wspólników – określenie, jakie działania czy wkłady (finansowe, rzeczowe lub usługowe) wnosi do spółki każdy ze wspólników, w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Wkłady określają początkowy kapitał spółki oraz mogą wpływać na udział w zyskach i stratach.

Więcej

Postanowienia dodatkowe w umowie

1. Zasady podziału zysków i strat – przejrzyste zasady dotyczące tego, jak dzielone są zyski i jak rozdzielane są straty między wspólników, są fundamentem stabilnej współpracy.
2. Zarządzanie spółką – określenie, kto i w jaki sposób będzie zarządzał działalnością spółki, w tym kto i na jakich zasadach ma prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz.
3. Postanowienia dotyczące rozwiązania spółki – warunki, na jakich spółka może być rozwiązana, czy to przez decyzję wspólników, czy przez inne okoliczności, jak śmierć wspólnika.
4. Zasady dotyczące zmian w składzie wspólników – procedury związane z przyjmowaniem nowych wspólników lub wyjściem obecnych z spółki.
5. Obowiązki informacyjne wspólników – wymóg regularnego informowania się nawzajem o sprawach istotnych dla spółki.

Kto reprezentuje spółkę cywilną?

W spółce cywilnej istotne jest właściwe ustalenie zasad reprezentacji, aby uniknąć nieporozumień i problemów prawnych. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę cywilną w zakresie czynności zwykłych, co oznacza, że może podejmować typowe decyzje bez dodatkowych upoważnień. Wspólnicy mogą samodzielnie podejmować działania, które nie wykraczają poza normalne zarządzanie bieżącymi sprawami spółki.

Jeżeli jakikolwiek wspólnik sprzeciwi się prowadzeniu sprawy przez innego wspólnika, wymagana jest wspólna uchwała wszystkich wspólników. To zapewnia, że wszystkie istotne i długoterminowe decyzje są podejmowane wspólnie.

Więcej

W sytuacjach wymagających natychmiastowej reakcji, każdy wspólnik może podjąć działania, które zabezpieczają spółkę przed nieodwracalnymi stratami, nawet jeśli przekraczają one zakres zwykłych czynności.

Umowa spółki może przewidywać inne zasady reprezentacji, na przykład ograniczając prawo do reprezentacji tylko do niektórych wspólników lub wymagając działania wspólników w określonych konfiguracjach (np. wszyscy wspólnicy razem).

Spółka może również mianować pełnomocnika, który będzie działał w jej imieniu. Jest to szczególnie przydatne, gdy wspólnicy chcą powierzyć reprezentację osobie trzeciej, co musi być jednak dokładnie uregulowane w umowie spółki.

Kto i w jaki sposób odpowiada za zobowiązania (długi) w spółce cywilnej?

W spółce cywilnej każdy ze wspólników odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki, co oznacza, że wierzyciel może domagać się spełnienia zobowiązania od każdego ze wspólników, od kilku z nich, lub od wszystkich naraz. Ta forma odpowiedzialności może prowadzić do sytuacji, gdzie jeden wspólnik będzie zmuszony pokryć całość długu, nawet jeśli nie wynikał on bezpośrednio z jego działań. W takim przypadku, wspólnik, który zapłacił dług, ma prawo żądać od innych wspólników zwrotu ich części.

Odpowiedzialność ta jest niezależna od majątku spółki. Oznacza to, że wierzyciel nie musi najpierw próbować odzyskać długu z majątku spółki przed zwróceniem się do wspólników. Wspólnicy są zobowiązani swoim osobistym majątkiem od razu, co zwiększa ryzyko prowadzenia działalności w tej formie prawnej.

Więcej

Spółka cywilna, nie posiadając osobowości prawnej, nie jest traktowana jako odrębny byt prawny. W konsekwencji wszelkie działania, takie jak zaciąganie zobowiązań czy reprezentowanie spółki w sądzie, muszą być dokonywane bezpośrednio przez wspólników. To oni są stronami w transakcjach oraz w sporach prawnych.

Warto zauważyć, że istnieją pewne szczególne zasady dotyczące momentu przystąpienia lub wystąpienia z spółki. Wspólnik, który dołącza do spółki, odpowiada również za zobowiązania powstałe przed jego wejściem. Podobnie, wspólnik występujący ze spółki nadal ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przed jego wystąpieniem, do momentu ich uregulowania.

Podsumowując, prowadzenie działalności jako spółka cywilna wiąże się z pełną i solidarną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki, co może stanowić znaczące ryzyko, szczególnie w przypadku dużych i nieprzewidywalnych zobowiązań. Dlatego kluczowe jest, aby osoby rozważające tę formę działalności były świadome tych ryzyk oraz odpowiednio się na nie przygotowały.

Podatki w spółce cywilnej

W kontekście regulacji podatkowych, spółka cywilna jest traktowana jako transparentna, co oznacza, że sama spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Zamiast tego, to jej wspólnicy są obciążeni płaceniem podatków. To oni odpowiadają za rozliczenie dochodów osiąganych przez spółkę, zależnie od ich statusu podatkowego.

Rozliczenie podatku dochodowego (PIT i CIT)

Osoby fizyczne będące wspólnikami spółki cywilnej rozliczają dochody jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. W zależności od wyboru, mogą one opodatkować te dochody według stawek skali podatkowej, które wynoszą 12% dla dochodów do odpowiedniego progu i 32% dla dochodów przekraczających ten próg, lub wybrać liniową stawkę podatkową w wysokości 19%.

Osoby prawne oraz inne podmioty, które są wspólnikami spółki cywilnej, podlegają zasadom opodatkowania CIT. Dla nich dochody są zawsze opodatkowane liniową stawką 9 lub 19%.

Spółka cywilna jest płatnikiem podatku VAT

Chociaż spółka cywilna nie jest podatnikiem podatków dochodowych, to jednak jest rozliczana jako podatnik VAT oraz podatku akcyzowego. Oznacza to, że wszelkie transakcje podlegające VAT-owi, takie jak sprzedaż towarów czy usług, muszą być odpowiednio dokumentowane i rozliczane, a spółka musi odprowadzać VAT według obowiązujących stawek. Spółka cywilna może być pod pewnymi warunkami zwolniona z podatku VAT.