Zaskarżenie uchwały w spółce z o.o. – kiedy warto?
Spółka z o.o. to zaraz za jednoosobową działalnością gospodarczą druga najpopularniejsza forma prowadzenia działalności w Polsce[1] … Czytaj dalej. W tej formie prawnej znaczna większość bieżących decyzji podejmowana jest przez zarząd, aczkolwiek niektóre szczególnie kluczowe dla spółki kwestie pozostawiono kompetencji wspólników, którzy podejmują stosowne uchwały. Nie zawsze jednak są oni w pełni zgodni co do funkcjonowania spółki, a niektóre uchwały podejmowane są wadliwie. Kiedy konieczne jest zaskarżenie uchwały wspólników spółki z o.o.?
Jakie rodzaje uchwał w spółce z o.o. można zaskarżyć?
Zgodnie z art. 227 i następnym kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu (zwyczajnym bądź nadzwyczajnym).
Tak jak wspomniałem na wstępie, uchwały wspólników podejmowane są w sprawach o szczególnym, strategicznym znaczeniu dla spółki. Sprawy, które poddane są decyzji wspólników (a nie zarządu) znajdują się nie tylko w samym KSH, ale również mogą znajdować się w umowie spółki. Przed podjęciem danej decyzji, wspólnicy powinni kompleksowo rozeznać się w sytuacji prawnej i przeanalizować te dwa akty prawne.
Jakie uchwały można wzruszyć np. w drodze pozwu o uchylenie czy unieważnienie uchwały? Przede wszystkim muszą być to uchwały podjęte z określoną wadą prawną. „Wadliwość” danej uchwały może oznaczać jej sprzeczność z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, zasadami współżycia społecznego czy podjęte z naruszeniem określonych w KSH procedur.
Jakie są zatem praktyczne przykłady uchwał, które można zaskarżyć? Są to m.in.:
- uchwała o odwołaniu członka zarządu,
- uchwała o przekazaniu zysków na kapitał zapasowy,
- uchwała o odmowie udzielenia absolutorium,
- uchwała o obowiązku wniesienia dopłaty.
Aspekty techniczne zaskarżenia uchwały w spółce
Zaskarżenie uchwały oznacza wejście w spór korporacyjny wewnątrz spółki. Praktyka pokazuje, że ten tryb działania wymaga nie tylko wniesienia pozwu, ale przede wszystkim złożonego planowania i analiz przed podjęciem pierwszych czynności czy wystosowaniem przedsądowych pism.
Nie ulega jednak wątpliwości, że w wielu przypadkach warto jest rozważyć ten rodzaj działania, bowiem uchwały przyjęte wadliwie (zwłaszcza w kontekście braku wypłaty dywidendy) mogą powodować znaczne straty finansowe dla wspólników (w szczególności mniejszościowych). Pozew musi być wniesiony w terminie, który wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Wspomnieliśmy, że zaskarżenie uchwały w spółce z o.o. może się odbywać poprzez złożenie pozwu o uchylenie uchwały albo pozwu o ustalenie nieważności uchwały. Od czego zależy, w jakim trybie odbywa się zaskarżenie danej uchwały w spółce z o.o.?
Pozew o uchylenie uchwały
Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać uchylona, jeśli jest niezgodna z umową spółki. Ponadto, taka uchwała musi jednocześnie naruszać dobre obyczaje, szkodzić interesom spółki lub mieć na celu szkodzenie danemu wspólnikowi.
Uchwałą wadliwą w tym kontekście może być przykładowo uchwała pozbawiająca wyłącznie jednego wspólnika prawa do zysku (dywidendy), czy udzielenia wyłącznie jednemu wspólnikowi preferencyjnej pożyczki o znacznej wartości.
Pozew o ustalenie nieważności uchwały
Nieważność uchwały dotyczy natomiast znacznie poważniejszych wad prawnych- uchwała jest bowiem nieważna jeżeli jest sprzeczna z ustawą. Sprzeczność z ustawą nie musi dotyczyć tylko merytorycznych aspektów danego postanowienia wspólników spółki, ale może dotyczyć także uchybień formalnych.
Jednym z najpopularniejszych uchybień natury formalnej jest błędne zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (np. nieprzesłanie zawiadomień o planowanym terminie zgromadzenia listem poleconym do wszystkich wspólników).
W moim innym artykule znajdziesz praktyczne wskazówki zwoływania zgromadzenia wspólników.
Jakie skutki ma zaskarżenie uchwały w sp. z o.o.?
Wniesienie pozwu przez uprawniony podmiot wiąże się z wszczęciem postępowania sądowego. Każde postępowanie sądowe będzie wiązało się z koniecznością terminowego wnoszenia pism, przedstawiania dowodów, a w niektórych przypadkach wnoszenia środków zaskarżenia (np. zażaleń).
Warto jednak wspomnieć, że zaskarżenie uchwały spółki z o.o. do sądu nie wstrzymuje jej wykonalności (niezależnie czy rozważamy nieważność czy uchylenie uchwały przez sąd). W praktyce zatem pokrzywdzony niezgodną z prawem uchwałą wspólnik będzie musiał oczekiwać na „usunięcie” takiej uchwały z obrotu prawnego do prawomocnego zakończenia sporu, który może toczyć się nawet kilka lat.
W tym zakresie warto rozważyć złożenie wniosku o zabezpieczenie, co bardziej szczegółowo opisuję poniżej.
Jakie są koszty procesu?
Jak każde postępowanie sądowe, również postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały wspólników spółki z o.o. wiąże się dla skarżącego z koniecznością poniesienia określonych kosztów sądowych.
Pierwszą kategorią kosztu jest opłata od pozwu. Po nowelizacji z 2019 roku opłata od pozwu o uchylenie/nieważność uchwały w spółce z o.o. to 5000 zł od każdej uchwały będącej przedmiotem sporu (art. 29 Ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).
Druga kategoria to koszty zastępstwa procesowego. Spory korporacyjne to skomplikowana materia, z tego względu obie strony sporu zazwyczaj korzystają ze wsparcia pełnomocnika. Zasadą procesu cywilnego jest, że strona przegrywająca zobowiązana jest zwrócić stronie przeciwnej koszty zastępstwa procesowego. Zgodnie z rozporządzeniem, stawka minimalna za czynności pełnomocnika w przypadku spraw o uchylenie czy stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. to 1080 zł.
Warto jednak podkreślić, że dotyczy to wyłącznie zwrotu minimalnych kosztów zastępstwa procesowego w razie przegranej – koszty „swojego” pełnomocnika skarżący musi ponieść niezależnie od wyżej wymienionych.
Zaskarżenie uchwały a zabezpieczenie roszczenia
Zabezpieczenie roszczenia jest skutecznym sposobem na „ochronę” praw wspólnika pokrzywdzonego wadliwą uchwałą do czasu rozstrzygnięcia sporu. W praktyce taki wniosek składa się najczęściej razem z pozwem.
Natomiast w przypadku zwalczania niekorzystnych z punktu widzenia wspólnika uchwał kluczowy jest czas. Dlatego wniosek o zabezpieczenie często złożyć należy jeszcze przed faktycznym pozwem, aby już na wczesnym etapie wstrzymać wykonalność uchwały i w zasadzie wygrać sprawę.
Uprawniony może także żądać zabezpieczenia na późniejszych etapach postępowania (np. po pierwszej wymianie pism). Zgodnie z art. 730 kodeksu postępowania cywilnego, aby skutecznie żądać udzielenia zabezpieczenia konieczne jest wykazanie przesłanek- istnienia roszczenia oraz interesu prawnego.
W praktyce zabezpieczenia roszczenia w sprawie o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwały w spółce z o.o., może się odbyć poprzez sąd rozpoznający pozew, albo przez sąd rejestrowy. Jeżeli wniosek będzie skuteczny i uzasadniony, sąd udzieli zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni.
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego[2]Uchwała SN z 21.07.2010 r., III CZP 49/10, OSNC 2011, nr 1, poz. 7., dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały. W praktyce zabezpieczeniem może być zawieszenie postępowania o wykreślenie członka zarządu, jeżeli kwestionuje on tryb odwołania.
Żądanie zabezpieczenia wiąże się także z opłatą wynikającą z ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Roszczenie o uchylenie uchwały jest roszczeniem niepieniężnym, co oznacza, że opłata od wniosku o zabezpieczenie będzie opłatą stałą, która wynosi 100 zł.
Czy warto zaskarżyć uchwałę w sp. z o.o.? Konkluzje
Zaskarżenie uchwały wspólników spółki z o.o. może oznaczać wszczęcie długotrwałego sporu korporacyjnego. Już przed podjęciem pierwszych czynności warto dokładnie przeanalizować sytuację procesową, aktualne orzecznictwo i zebrać dowody. Nie ulega jednak wątpliwości, że w wielu przypadkach zaskarżenie uchwały to jedyny mechanizm do dochodzenia praw (w tym finansowych, np. wypłaty dywidendy) – i w tym kontekście zawsze warto podjąć stosowne czynności.
Przypisy