Sprzedaż udziałów sp. z o.o.

Idzie nowe, czyli sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Decyzja o sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) często wynika z różnych powodów – od potrzeby uzyskania kapitału po zmiany strategiczne w kierunkach biznesowych. Spółki z o.o. są popularnym wyborem wśród przedsiębiorców ze względu na ich elastyczną strukturę oraz ograniczoną odpowiedzialność wspólników. Ta forma prawna oferuje znaczne korzyści, zarówno dla sprzedających, jak i kupujących udziały, co czyni ją atrakcyjną opcją inwestycyjną. Jak w praktyce sprzedać udziały w spółce z o.o.? O tym przeczytasz w artykule.

Czym jest sprzedaż udziałów?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest procesem, który obejmuje nie tylko transfer własności udziałów od jednej strony do drugiej, ale także wymaga spełnienia określonych wymogów prawnych i finansowych. Jest to czynność, która wymaga starannej analizy umowy spółki, wyceny udziałów, a także zrozumienia obowiązujących przepisów podatkowych i korporacyjnych.

Kluczowym elementem przygotowania do sprzedaży jest rzetelna wycena udziałów, która pozwala na ustalenie ich realnej wartości rynkowej. Równie istotne jest zapewnienie, że wszystkie formalności prawne są odpowiednio zarządzane, co zapobiega późniejszym komplikacjom.

Dlaczego zakup udziałów jest atrakcyjny dla inwestorów?

Dla inwestorów, zakup udziałów w istniejącej spółce z o.o. oferuje szereg atrakcyjnych możliwości. Przede wszystkim, umożliwia to wejście na rynek bez konieczności zakładania nowej spółki i przechodzenia przez wszystkie etapy jej rozwoju. Inwestorzy mogą korzystać z już ustanowionej marki, bazy klientów, doświadczenia oraz zasobów spółki.

Dodatkowo, zakup udziałów w spółce z o.o. pozwala inwestorom na dywersyfikację portfela inwestycyjnego i zmniejszenie ryzyka, ponieważ biorą udział w już istniejącym przedsięwzięciu biznesowym z określoną historią i wynikami. Dla sprzedających, sprzedaż udziałów może oznaczać realizację zysku z wcześniejszych inwestycji lub zwolnienie środków na inne cele biznesowe czy osobiste.

W następnym rozdziale będziemy kontynuować temat, omawiając formy prawne i procedury sprzedaży udziałów, co jest kluczowe dla zrozumienia całego procesu.

Formy prawne i sposoby przeniesienia własności udziałów

Drzewo na tle budynku

Przeniesienie własności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może odbywać się na różne sposoby. Poniżej kilka z nich:

  • Umowa sprzedaży – najczęstsza forma zbycia udziałów, polegająca na ich sprzedaży za ustaloną cenę.
  • Umowa darowizny – przeniesienie udziałów bez wynagrodzenia, często stosowane w transakcjach rodzinnych lub pomiędzy bliskimi osobami.
  • Umowa zamiany – wymiana udziałów w jednej spółce na udziały w innej spółce lub inne aktywa.
  • Wniesienie udziału jako aportu – udziały mogą być wniesione jako wkład niepieniężny (aport) do innej spółki prawa handlowego, co często służy konsolidacji przedsiębiorstw lub ich reorganizacji.
  • Przewłaszczenie udziału na zabezpieczenie – udziały mogą być również wykorzystane jako zabezpieczenie dla zobowiązań, na przykład w ramach umów kredytowych.

Każda z tych form ma swoje szczególne wymagania prawne i skutki podatkowe. Wybór odpowiedniej formy zbycia zależy od indywidualnych potrzeb i celów zarówno sprzedawcy, jak i nabywcy.

Warto tez wiedzieć, że udziały mogą być przedmiotem umów nieprzenoszących własności, ale pozwalających na ich użytkowanie i pobieranie pożytków. Do tych umów należą m. in. umowa zastawu, umowa dzierżawy czy też umowa użytkowania.

Wycena udziałów – klucz do zapłaty odpowiedniej ceny

Metody i zasady wyceny udziałów

Rzetelna wycena udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest fundamentem każdej sprzedaży, pozwalając zarówno sprzedającemu, jak i potencjalnemu nabywcy na zrozumienie realnej wartości spółki. Wycena ta opiera się na kompleksowej analizie finansowej, rynkowej i strategicznej spółki, uwzględniając zarówno jej aktualne aktywa i pasywa, jak i przewidywane przyszłe dochody oraz potencjał wzrostu.

Kluczowe aspekty, które należy wziąć pod uwagę przy wycenie, to przede wszystkim zdolność spółki do generowania zysku, jej pozycja na rynku oraz potencjalne ryzyka i szanse. W tym kontekście analiza porównawcza z podobnymi spółkami w branży, analiza przyszłych przepływów pieniężnych (cash flow) i aktualna wartość aktywów spółki, są nieocenione dla uzyskania obiektywnego obrazu wartości udziałów.

Jak przygotować rzetelną wycenę udziałów?

Przygotowanie rzetelnej wyceny wymaga dogłębnej analizy finansowej spółki, zrozumienia specyfiki branży, w której działa oraz oceny wszelkich czynników zewnętrznych, które mogą wpłynąć na jej wartość. Jest to proces, który często wymaga zaangażowania ekspertów z zakresu finansów, rachunkowości czy wyceny przedsiębiorstw.

W tym procesie szczególnie istotna jest transparentność i otwartość na różne scenariusze, które mogą wystąpić w przyszłości. Ważne jest dokonanie analizy dokumentów spółki, w szczególności jej dokumentacji księgowej, sprawozdań finansowych i umów handlowych. Wszystko to powinno byc dokonane w toku due dilligence i być przedmiotem oświadczeń i zapewnień umowy sprzedaży udziałów.

Londres
fot. Chalo Gallardo, Unsplash.com

Ograniczenia i wymogi formalne w sprzedaży udziałów

Analiza umowy spółki pod kątem ograniczeń zbycia udziałów

Zanim przystąpimy do sprzedaży udziałów w spółce z o.o., kluczowe jest zrozumienie ograniczeń zawartych w umowie spółki. Umowa ta może bowiem wprowadzać specyficzne zasady dotyczące zbycia udziałów, istotne dla każdego wspólnika.

Pierwszym krokiem jest szczegółowa analiza umowy pod kątem potencjalnych ograniczeń w zbywaniu udziałów. Należy zwrócić uwagę na postanowienia dotyczące wymaganej zgody spółki na transakcję. Przepis art. 182 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jasno stanowi, że umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć tę możliwość.

Jeżeli umowa spółki zawiera klauzulę wymagającą zgody na zbycie udziałów, konieczne jest uzyskanie takiej zgody w formie pisemnej. W przypadku odmowy, wspólnik ma możliwość zwrócenia się do sądu rejestrowego o zezwolenie na zbycie, co może być przyznane, jeśli istnieją ważne powody. Warto również sprawdzić, czy umowa nie zawiera ograniczeń co do kręgu potencjalnych nabywców udziałów lub innych warunków, które mogą wpłynąć na proces sprzedaży.

Art. 182 Kodeksu spółek handlowych

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

[…]

Dodatkowe porozumienia wspólników i ich wpływ na sprzedaż

Kolejnym aspektem, na który warto zwrócić uwagę, są dodatkowe porozumienia pomiędzy wspólnikami. Takie porozumienia mogą zawierać dodatkowe regulacje dotyczące sprzedaży udziałów, które uzupełniają lub modyfikują postanowienia umowy spółki.

Często w takich porozumieniach znajdują się tzw. klauzule opcyjne, które mogą wprowadzać specyficzne zasady sprzedaży udziałów w określonych sytuacjach, np. w przypadku wystąpienia określonych okoliczności lub w określonym czasie. Znaczenie mogą mieć również postanowienia dotyczące prawa pierwszeństwa lub pierwokupu udziałów przez pozostałych wspólników.

Jest istotne, aby przed podjęciem decyzji o sprzedaży udziałów, dokładnie przeanalizować zarówno umowę spółki, jak i wszelkie dodatkowe porozumienia wspólników, aby uniknąć potencjalnych komplikacji prawnych i finansowych. Przygotowanie takiej analizy najlepiej powierzyć specjalistom prawa spółek handlowych, co zabezpieczy proces sprzedaży przed niespodziewanymi trudnościami.

Wymagana forma umowy sprzedaży udziałów i jej skuteczność prawna

Przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., niezwykle ważne jest przestrzeganie wymaganej prawem formy umowy. Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych, umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. To ścisłe wymaganie formalne jest konieczne do zapewnienia ważności i skuteczności prawnej transakcji.

Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi pełni kilka kluczowych funkcji. Po pierwsze, zapewnia ona autentyczność dokumentu. Notariusz, jako osoba zaufania publicznego, potwierdza tożsamość stron i ich świadomą oraz wolną zgodę na warunki umowy. Po drugie, poświadczenie notarialne chroni przed potencjalnymi próbami sfałszowania dokumentu, co jest istotne w kontekście zabezpieczenia interesów obu stron umowy.

Warto również podkreślić, że nieprzestrzeganie wymaganej formy notarialnej skutkuje nieważnością umowy sprzedaży udziałów. Oznacza to, że żadne prawa ani obowiązki nie zostaną przeniesione na nabywcę, a transakcja będzie uznana za niebyłą.

Statek monopol sprzedaż udziałów w spółce
fot. Stephen Harlan, Unsplash.com

Proces zbycia udziałów krok po kroku

Negocjacje i zawarcie umowy

Proces zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się od etapu negocjacji. Na tym etapie strony ustalają kluczowe warunki transakcji, takie jak cena, liczba udziałów oraz inne istotne aspekty umowy. Negocjacje te mogą być przeprowadzane bezpośrednio pomiędzy wspólnikami lub za pośrednictwem reprezentantów.

Po osiągnięciu porozumienia, następuje formalne zawarcie umowy. Umowa sprzedaży udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co jest zgodne z art. 180 KSH. Jest to wymóg niezbędny do zapewnienia skuteczności prawnej transakcji. Podczas zawierania umowy, strony powinny szczegółowo określić wszystkie warunki związane ze sprzedażą, w tym sposób i terminy zapłaty, a także wszelkie ewentualne gwarancje czy zobowiązania po stronie sprzedającego.

Zawiadomienie spółki i zgłoszenia do KRS oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

Kolejnym istotnym krokiem w procesie zbycia udziałów jest zawiadomienie spółki o transakcji. Zgodnie z art. 187 Kodeksu spółek handlowych, spółka powinna zostać poinformowana o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Zawiadomienie to powinno być dokonane przez zainteresowane strony i obejmować dowód przejścia udziałów, na przykład w formie notarialnie poświadczonej kopii umowy sprzedaży.

Po dokonaniu zawiadomienia, konieczne jest również zgłoszenie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zmiana ta dotyczy składu wspólników spółki i jest dokonywana przez zarząd spółki. W przypadku udziałowców posiadających powyżej 25% udziałów w kapitale zakładowym lub udziałów uprawniających do wykonywania powyżej 25% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników, konieczne jest także zgłoszenie w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zgłoszenie to ma na celu zapewnienie przejrzystości struktur właścicielskich i jest elementem działań prewencyjnych przeciwko praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Po sprzedaży udziałów – co dalej?

Po finalizacji procesu sprzedaży udziałów w spółce z o.o., następuje etap aktualizacji dokumentacji i wypełnienia obowiązków, które wynikają z tej zmiany. Ten etap jest równie istotny, co proces sprzedaży, gdyż zapewnia zgodność z przepisami prawa oraz sprawną kontynuację działalności spółki.

Aktualizacja dokumentacji i obowiązki po sprzedaży

  • Aktualizacja księgi udziałów – pierwszym krokiem po sprzedaży udziałów jest aktualizacja księgi udziałów. Zarząd spółki ma obowiązek dopisać nowego wspólnika do księgi oraz dokonać stosownych zmian dotyczących rozmiaru i numeracji udziałów. Księga udziałów powinna odzwierciedlać aktualny stan właścicielski spółki.
  • Zmiana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – zarząd spółki jest również zobowiązany do zgłoszenia zmiany wspólników w KRS. Wymaga to złożenia odpowiednich dokumentów, w tym aktualizowanej listy wspólników, w sądzie rejestrowym. Wpisy do KRS są jawne i dostępne publicznie, co zapewnia przejrzystość struktur właścicielskich.
  • Zgłoszenie w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – jeśli zmiana wspólników wpływa na strukturę posiadania powyżej 25% udziałów w kapitale zakładowym, konieczne jest zgłoszenie tych zmian w CRBR. Jest to ważne w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
  • Aktualizacja umowy spółki – w niektórych przypadkach, zwłaszcza gdy sprzedaż udziałów pociąga za sobą zmianę kluczowych postanowień umowy spółki, konieczna może być jej modyfikacja i ponowne przyjęcie przez wspólników.
  • Informowanie kontrahentów i partnerów biznesowych – w zależności od charakteru i skali działalności spółki, może być zasadne poinformowanie kluczowych kontrahentów i partnerów biznesowych o zmianie w strukturze właścicielskiej.

Możliwe skutki dla struktury zarządzania spółką

Kiedy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następuje zmiana właścicielska, może to wprowadzić znaczące zmiany w całej strukturze zarządzania. Często obserwujemy, że nowi wspólnicy, przynosząc ze sobą świeże wizje i oczekiwania, mogą dążyć do reorganizacji zarządu lub rady nadzorczej. To naturalne, że chcą mieć wpływ na kierunki rozwoju firmy i mogą wnieść nowe pomysły, które zrewolucjonizują dotychczasową strategię biznesową, politykę inwestycyjną, a nawet codzienne operacje.

Ważne jest, aby nowi wspólnicy byli dokładnie zorientowani w bieżących sprawach spółki. Dostęp do kluczowych dokumentów i informacji jest niezbędny dla ich skutecznego zaangażowania w procesy decyzyjne. Jednakże wprowadzenie nowych osób do struktury spółki nie zawsze przebiega gładko. Może to rodzić potencjalne konflikty interesów, a nawet różnice zdań, które wymagają umiejętności negocjacji i mediacji, aby zapewnić spójność i harmonię w zarządzaniu.

Oprócz tych dynamicznych zmian, spółka może również potrzebować przystosować swoje wewnętrzne procedury i regulaminy (np. regulamin zarządu, rady nadzorczej). Dostosowanie tych aspektów do nowej struktury właścicielskiej i zarządczej jest kluczowe, aby zapewnić, że spółka nadal działa w sposób zorganizowany i zgodny z obowiązującymi przepisami. Wszystkie te kroki są niezbędne do zapewnienia, że po sprzedaży udziałów spółka nadal funkcjonuje efektywnie i harmonijnie, z nowymi siłami i perspektywami na pokładzie.

Podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Jezdziec na koniu

Opodatkowanie transakcji sprzedaży udziałów – CIT i PIT

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wiąże się z obowiązkami podatkowymi zarówno dla sprzedającego, jak i nabywcy. W przypadku sprzedającego, zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, muszą liczyć się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego. Osoby fizyczne rozliczają transakcję w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), natomiast osoby prawne – w ramach podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). W obu przypadkach stosowana jest stawka podatkowa wynosząca 19%.

Podstawą do obliczenia podatku jest różnica między ceną sprzedaży a kosztami poniesionymi na nabycie udziałów. Innymi słowy, opodatkowaniu podlega dochód, który stanowi różnicę między przychodem ze sprzedaży a kosztem ich zakupu.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) i inne obowiązki podatkowe

Nabywca udziałów zobowiązany jest do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka PCC wynosi 1% wartości transakcji i obowiązek podatkowy powstaje w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Nabywca ma obowiązek złożyć deklarację podatkową PCC-3 i uiścić należny podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy.

Ważne jest także zaznaczenie, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). Dodatkowo, koszt notarialnego poświadczenia podpisu, który jest zwykle konieczny przy tego typu transakcjach, zależy od wartości sprzedawanych udziałów.

Należy pamiętać, że w przypadku kontroli podatkowej, jeśli cena sprzedaży udziałów będzie znacząco odbiegać od wartości rynkowej i nie znajdzie to uzasadnienia, organ podatkowy może, na podstawie opinii biegłego, określić przychód według wartości rynkowej. Ta sytuacja może mieć miejsce zarówno w kontekście PIT, jak i CIT. Dlatego ważne jest, aby cena transakcji była ustalona w sposób przemyślany i odzwierciedlała rzeczywistą wartość rynkową udziałów.

Ograniczenia zbycia udziałów wspólników mniejszościowych

Sprzedaż udziałów mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą specyficzne wyzwania i ryzyka dla udziałowców mniejszościowych. Proces ten wymaga starannego rozważenia różnych aspektów i potencjalnych przeszkód.

Jednym z kluczowych wyzwań jest istnienie mechanizmów ograniczających zbywalność udziałów zawartych w umowie spółki. Często wymagają one uzyskania zgody organów spółki na transakcję lub zapewnienia prawa pierwokupu dla pozostałych wspólników. Dla wspólnika mniejszościowego może to oznaczać trudności w znalezieniu odpowiedniego nabywcy lub konieczność sprzedaży udziałów po niższej cenie.

Równie istotnym wyzwaniem jest ryzyko zaniżonej wyceny udziałów. Siła negocjacyjna udziałowców mniejszościowych jest ograniczona, a inwestorzy mogą w niektórych przypadkach nie być zainteresowani obejmowaniem udziału mniejszościowego w spółce, co może skutkować koniecznością sprzedaży udziałów po wartości niższej niż ich rzeczywista wartość rynkowa. Konflikty interesów z wspólnikami większościowymi mogą dodatkowo komplikować sytuację, gdyż mogą oni nie zgadzać się na sprzedaż udziałów osobom trzecim lub wykorzystywać swoją dominującą pozycję do wpływania na warunki sprzedaży.

Udziałowcy mniejszościowi mogą również napotkać na prawne komplikacje, takie jak skomplikowane procedury sprzedaży czy niejasności w interpretacji postanowień umowy spółki. Dodatkowe porozumienia wspólników mogą zawierać klauzule opcyjne, które wprowadzają dodatkowe zasady sprzedaży udziałów, wpływając na warunki transakcji.

Ograniczenia regulacyjne, szczególnie w branżach podlegających szczególnym regulacjom, mogą także wpłynąć na możliwości sprzedaży udziałów mniejszościowych. W przypadku wymogu posiadania określonych zezwoleń lub koncesji przez nabywcę, krąg potencjalnych nabywców może być ograniczony.

Wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu – IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 listopada 2014 r., IX GC 819/14

Zasadą jest dopuszczalność swobodnego zbywania udziałów przez wspólników spółki z o.o., wspólnicy mogą jednak wprowadzić w tym zakresie ograniczenia. Te ograniczenia podyktowane są potrzebą ochrony interesów wspólników pozostających w spółce oraz interesów samej spółki. Wprowadzając ograniczenia w zakresie zbywania udziałów, trzeba zawsze jednak w odpowiedni sposób wyważyć interesy trzech grup podmiotów: interes wspólników pozostających w spółce, interes spółki oraz interes wspólnika zamierzającego zbyć udziały. Ograniczenie w możliwości zbycia udziałów samo w sobie stanowi przechylenie szali ochrony na korzyść interesu wspólników pozostających w spółce i interesu spółki, kosztem interesu wspólnika występującego. Jednak wzajemne ułożenie relacji pomiędzy tymi trzema grupami podmiotów nie może prowadzić do rażącej dysproporcji na niekorzyść wspólnika występującego ze spółki. Wyłączona jest możliwość całkowitego zakazu zbycia udziałów, ale także takiego ograniczenia, które w rażący sposób narusza interes wspólnika występującego ze spółki.

Wieżowce
fot. Matthew Henry, Unsplash.com

Nabycie udziałów przez cudzoziemców

Nabycie udziałów w polskich spółkach z o.o. przez cudzoziemców jest procesem, który podlega specyficznym wymogom prawnym, zwłaszcza gdy nabywca pochodzi spoza Unii Europejskiej. Kluczowym aspektem jest konieczność uzyskania zezwolenia od ministra właściwego do spraw wewnętrznych, szczególnie w sytuacji, gdy spółka jest posiadaczem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości na terytorium Polski. W przypadku cudzoziemców z UE, zasada swobody działalności gospodarczej jest zazwyczaj wystarczająca, jednak istnieją wyjątki dotyczące nieruchomości rolnych czy leśnych.

Proces nabycia udziałów przez cudzoziemców wymaga przejścia przez kilka etapów formalnych. Należy złożyć odpowiedni wniosek w Ministerstwie Spraw Wewnętrznych i Administracji, zawierający kompleksowe informacje o nabywcy, spółce i udziałach. Wymagane jest również przedstawienie dokumentacji potwierdzającej legalność transakcji, w tym poświadczenie podpisów notarialnie. Ograniczenia te mają na celu zapewnienie, że transakcja nie stwarza zagrożenia dla bezpieczeństwa państwa lub porządku publicznego. Zatem, pomimo możliwości swobodnego nabywania udziałów, inwestorzy zagraniczni muszą być świadomi dodatkowych barier i wymogów proceduralnych.

Sprzedaż udziałów – najlepsze praktyki

Podsumowując proces sprzedaży udziałów w spółce z o.o., kluczowe jest uwzględnienie zarówno aspektów prawnych, jak i strategicznych. Wśród najlepszych praktyk na czele stoi dokładna analiza umowy spółki oraz dodatkowych porozumień wspólników, co pozwala na zrozumienie ewentualnych ograniczeń i wymagań. Sprzedający powinien również skupić się na wycenie udziałów, aby zapewnić adekwatność ceny do wartości spółki.

Istotne jest przeprowadzenie due diligence, które umożliwia zidentyfikowanie potencjalnych ryzyk i zaplanowanie odpowiednich strategii negocjacyjnych. W przypadku sprzedaży udziałów mniejszościowych, należy zwrócić szczególną uwagę na ograniczenia dotyczące zbywalności oraz ewentualne klauzule opcyjne.

Kwestie podatkowe również odgrywają znaczącą rolę, szczególnie podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) lub prawnych (CIT) oraz podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Sprzedający powinien być przygotowany na spełnienie wszystkich obowiązków podatkowych wynikających z transakcji.

W przypadku inwestorów zagranicznych, niezbędne jest zrozumienie i przestrzeganie specjalnych wymogów prawnych i proceduralnych, szczególnie w kontekście nabycia udziałów przez cudzoziemców.

Podsumowując, sprzedaż udziałów wymaga kompleksowego podejścia, które uwzględnia zarówno aspekty prawne, jak i strategiczne transakcji. Staranne planowanie, odpowiednie przygotowanie dokumentacji oraz znajomość przepisów prawa i procedur są kluczowe dla pomyślnego i efektywnego przeprowadzenia sprzedaży udziałów.

Jeśli zainteresował Cię ten artykuł, daj znać o tym w komentarzu. Jestem otwarty na Twoje pytania. Jeśli stoisz przed transakcją kupna / zbycia udziałów, skontaktuj się ze mną.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Podatek PIT/CIT wynosi 19% i jest naliczany od dochodu, czyli różnicy między przychodem ze sprzedaży udziałów a kosztem ich nabycia. W przypadku osób fizycznych obowiązuje PIT, natomiast osoby prawne rozliczają się poprzez CIT.


W kontekście sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i związanych z tym obowiązków rejestracyjnych w KRS, do złożenia są następujące dokumenty:

  1. Umowa sprzedaży udziałów: To podstawowy dokument zawierający opis przedmiotu umowy, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące sprzedawanych udziałów oraz spółki, warunki sprzedaży i przejścia własności udziałów, a także informacje o cenie i terminach płatności. Umowa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
  2. Zawiadomienie o sprzedaży udziałów: Dokument ten informuje spółkę o zawarciu umowy sprzedaży udziałów. Powinien zawierać dowód przejścia własności udziałów i może być wysłany zarówno przez sprzedającego, jak i nabywcę.
  3. Wpis w księdze udziałów: Zarząd spółki, po otrzymaniu zawiadomienia, zobowiązany jest do dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów.
  4. Lista wspólników: Zarząd powinien sporządzić nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, wymagającą podpisu wszystkich członków zarządu.
  5. Zgłoszenie zmian do KRS: W przypadku sprzedaży ponad 10% udziałów, zarząd spółki musi złożyć wnioski do KRS (formularze KRS-Z3 i KRS-ZE) o wpis zmian. Do wniosku dołącza się nową listę wspólników oraz umowę sprzedaży udziałów. W przypadku sprzedaży wszystkich udziałów w spółce i zmiany na jedynego wspólnika, wymagane jest również pisemne oświadczenie z informacjami o jedynym wspólniku.
  6. Deklaracja podatkowa PCC: Nabywca udziałów zobowiązany jest do złożenia deklaracji PCC-3 oraz zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 1% od ceny rynkowej sprzedaży udziałów.

Skuteczność sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest regulowana przez przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 155 § 1 i art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego, wpis dotyczący zbycia udziałów w spółce z o.o. ma charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że nabywca staje się wspólnikiem już w chwili dokonania czynności zbycia udziałów, chyba że co innego wynika z treści tej czynności.

Należy zaznaczyć, że dla skuteczności przejścia udziałów wobec spółki niezbędne jest zawiadomienie spółki o nabyciu udziałów. Zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od momentu, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. To oznacza, że choć nabywca staje się formalnie wspólnikiem już w momencie zawarcia umowy sprzedaży, do pełnego wykonywania praw udziałowych niezbędne jest powiadomienie spółki o tej transakcji.

Zapisz się do newslettera!

0
    0
    Twój koszyk
    Koszyk jest pustyWróć do sklepu