Kiedy złożyć pozew o rozwiązanie spółki przez sąd?
Decydując się na prowadzenie spółki wspólnicy początkowo zazwyczaj mają zbieżne cele biznesowe. Zdarza się jednak, że w toku prowadzenia działalności dochodzi między nimi do impasu, który w praktyce może paraliżować działalność spółki. W sytuacji, gdy wspólnicy (w tym pełniący funkcję w zarządzie) nie są w stanie podejmować decyzji co do bieżącego funkcjonowania spółki, konieczne może okazać się jej rozwiązanie. Kto i w jakich okolicznościach jest uprawniony do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki przez sąd?
Kiedy spółka ulega rozwiązaniu?
W pierwszej kolejności warto wskazać, że w kodeksie spółek handlowych (KSH) funkcjonują dwa rodzaje spółek: spółki osobowe i spółki kapitałowe. Do spółek osobowych zaliczamy przede wszystkim spółkę jawną czy spółkę komandytową, natomiast spółkami kapitałowymi jest m.in. spółka z o.o. czy spółka akcyjna.
Spółki osobowe i kapitałowe różnią się w kontekście bieżącego funkcjonowania. W związku z powyższym przyczyny rozwiązujące spółkę osobową będą w wielu przypadkach odmienne od przyczyn rozwiązujących spółkę kapitałową.
Warto jednak znaleźć “wspólny mianownik” i wskazać przyczyny powodujące rozwiązanie zarówno spółki osobowe, jak i spółki kapitałowe. Są to:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- uchwała wspólników podjęta odpowiednią większością,
- prawomocne orzeczenie sądu.
Zgodnie z art. 21 KSH, spółka kapitałowa może zostać także rozwiązana przez sąd rejestrowy, nawet po jej prawomocnym wpisie do KRS (ale przed upływem 5 lat od jej wpisu).
Ponadto, przepisy KSH przewidują możliwość rozwiązania spółki przez sąd gospodarczy w efekcie pozwu wniesionego w postępowaniu cywilnym przez uprawniony podmiot po wystąpieniu “ważnych przyczyn”.
Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
Zapoznaj się z ofertą prowadzenia sporów korporacyjnych.
Czym są “ważne przyczyny” rozwiązania spółki?
Zgodnie z KSH, sąd może orzec o rozwiązaniu spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Nie ulega wątpliwości, że jest to zwrot niedookreślony, który sąd gospodarczy musi doprecyzować rozpatrując konkretną sprawę. Jakie jednak przypadki najczęściej są określane jako ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki? W doktrynie [1] A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 271. podnosi się, że ważne przyczyny, to:
- „Pat” decyzyjny.
- Brak organów wymaganych przez KSH i niemożność ich ustanowienia.
- Stałe nadużycie pozycji przez wspólnika większościowego.
- Brak aktywności wspólników wobec spraw spółki.
- Stałe konflikty pomiędzy członkami zarządu.
- Pozbawienie istotnych uprawnień wspólnika przez innych wspólników.
Nadmienić należy tylko, że w tym kontekście istnieje bardzo bogate orzecznictwo sądów (w tym Sądu Najwyższego). W tym kontekście z analizy orzecznictwa wynika, że niemożność osiągnięcie celu spółki musi mieć charakter trwały, nieprzemijający i obiektywny[2] Wyrok SA w Poznaniu z 13.02.2020 r., I AGa 340/18, LEX nr 3030088., czy też, że nie każde marginalizowanie wspólnika mniejszościowego można więc uznać za uzasadniające wyrok rozwiązujący spółkę.[3] Wyrok SN z 16.04.2019 r., II CSK 66/18, OSNC-ZD 2020, nr 3, poz. 41.
Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 16 kwietnia 2019 r., II CSK 66/18
- Nie każde wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych i marginalizowanie wspólnika mniejszościowego uzasadnia rozwiązanie spółki. Nie sposób przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do ostatecznego środka miałoby być tylko istnienie utrwalonego konfliktu na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności.
- Fakt sprawowania zarządu i nadzoru w spółce przez innych wspólników powoływanych i funkcjonujących zgodnie postanowieniami umowy spółki sam w sobie nie stanowi naruszenia praw powoda. Dotyczy to także zawierania przez spółkę umów handlowych ze wspólnikami prowadzących własną działalność gospodarczą.
- Niemożliwość osiągnięcia celu spółki, została uznana przez ustawodawcę za jedną z ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki uzasadniających jej rozwiązanie. Niemożliwość ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności, dla prowadzenia której spółka została powołana (przedmiotu działalności), musi mieć trwały i obiektywny charakter.
Pozew o rozwiązanie spółki kapitałowej a osobowej
Tak jak wspomniałem powyżej, spółki osobowe a spółki kapitałowe znacznie się różnią. Niemniej jednak w zakresie pozwu o rozwiązanie spółki przepisy KSH w wielu przypadkach zawierają podobne uregulowania. Upoważnienie do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki prawa handlowego zostało zawarte w szczególności w:
- art. 63 KSH w przypadku spółki jawnej
- art. 63 KSH w zw. z art. 89 KSH w przypadku spółki partnerskiej
- art. 63 KSH w zw. z art. 103 KSH w przypadku spółki komandytowej
- art. 271 KSH w przypadku spółki z o.o.
- art. 300120 KSH w przypadku prostej spółki akcyjnej.
Warto także podkreślić, że w przypadku żądania rozwiązania spółki osobowej przez wspólnika, najbardziej optymalnym trybem nie będzie złożenie pozwu o rozwiązanie spółki, a raczej wypowiedzenie umowy spółki osobowej, w trybie art. 61 KSH. W tym kontekście warto pamiętać o terminach określonych w umowie spółki, a pomocniczo także w kodeksie.
Kto może wnieść pozew o rozwiązanie spółki?
Aby sąd wydał wyrok rozwiązujący spółkę z o.o. lub prostą spółkę akcyjną w trybie, który opisuję powyżej, konieczne jest złożenie pozwu przez uprawniony podmiot. Kto zatem może złożyć wniosek o rozwiązanie spółki prawa handlowego?
Zgodnie z wyżej wspomnianym art. 271 KSH, podmiotem uprawnionym do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki jest każdy wspólnik spółki (nawet mniejszościowy, o czym szczegółowo piszę w tekście: Prawa wspólników mniejszościowych sp. z o.o. w sporze), a także członek organu spółki.
Oznacza to, że pozew o rozwiązanie spółki będzie mógł wnieść nie tylko wspólnik, ale także członek zarządu lub członek rady nadzorczej. W przypadku organów kolegialnych (np. trzyosobowego zarządu) do złożenia pozwu nie jest wymagane ich współdziałanie – każdy z członków zarządu z osobna jest uprawniony do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki).
Natomiast w przypadku spółek osobowych, każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Przepisy precyzują jednak, że jeżeli ważny powód dotyczy wyłącznie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki. Wspólnicy nie mogą odmiennie uregulować tych kwestii w umowie spółki, bowiem przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
O czym pamiętać podczas procesu?
Złożenie pozwu o rozwiązanie spółki oznacza wszczęcie formalnego postępowania sądowego. Wiąże się to z określonymi formalnościami przewidzianymi w kodeksie postępowania cywilnego. Proces cywilny (a zwłaszcza prowadzony w trybie postępowania gospodarczego) ma wiele zawiłości, zwłaszcza po ostatnich nowelizacjach. Z tego względu w tym tekście zwracam uwagę na kilka kwestii szczegółowych – modne w ostatnim czasie zabezpieczenie roszczenia oraz koszty procesu.
Zabezpieczenie w sprawie o rozwiązanie spółki
Zwłaszcza w kontekście roszczeń konsumentów przeciwko bankom w ostatnim czasie głośno jest o instytucji zabezpieczenia roszczenia. Zabezpieczenie roszczenia jest to instytucja, która ma na celu zapobieżenie ewentualnym stratom lub szkodom, które mogłyby dla powoda wystąpić do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd. Warto wskazać, że tę instytucję można wykorzystać również podczas procesu o rozwiązanie spółki.
W jaki sposób można zabezpieczyć roszczenie? Co do zasady to sąd zabezpiecza roszczenie zależnie od okoliczności, w sposób jaki uzna za stosowny. W praktyce spraw o rozwiązanie spółki stosuje się następujące rodzaje zabezpieczeń:
- zakaz zbywania przez spółkę określonych składników majątkowych,
- zakaz nabywania przez spółkę składników majątkowych,
- zakaz wykonywania uchwały o wypłacie dywidendy,
- zakaz zawierania określonych lub planowanych czynności prawnych.
Koszty pozwu o rozwiązanie spółki
Pozew o rozwiązanie spółki jak każdy inny pozew wiąże się z określonymi opłatami. W przypadku tego rodzaju spraw ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych przewiduje opłatę stałą w wysokości 5000 zł. (art. 29).
Nie można jednak zapominać, że opłata od pozwu to nie jedyny koszt, który może wystąpić w sprawie o rozwiązanie spółki. Oprócz niej może wystąpić także obowiązek zwrotu kosztów zastępstwa procesowego czy innych kosztów, które wynikną w toku procesu (np. tłumaczenia dokumentów czy wypisy aktów notarialnych). Opłacie podlega także wniosek o zabezpieczenie roszczenia.
Pozew o rozwiązanie spółki – słowem podsumowania
Zarówno w przypadku spółek osobowych, jak i spółek kapitałowych brak zgody między wspólnikami może doprowadzić do paraliżu bieżącej działalności spółki. Nie ulega jednak wątpliwości, że w zarówno w przypadku sporu pomiędzy wspólnikami spółki osobowej, jak i spółki kapitałowej, wniesienie pozwu o rozwiązanie spółki do sądu powinno być traktowane jako ostateczność.
Niemniej jednak, w niektórych przypadkach takie działanie może być dobrym zabiegiem negocjacyjnym. W praktyce jest to często wykorzystywane jako ostateczny sygnał do znalezienia kompromisu w kontekście spraw spółki. Warto jednak wiedzieć, że wniesienie pozwu o rozwiązanie spółki jest dość skomplikowanym procesem, dlatego warto zadbać o profesjonalnego pełnomocnika (również na etapie przedsądowym).
Przypisy