Prawa wspólników mniejszościowych spółki z o.o. w sporze

Prawa wspólników mniejszościowych spółki z o.o. w sporze

Zakładanie spółki z o.o. otwiera drzwi do biznesu, ale również niesie wyzwania, zwłaszcza gdy pojawiają się spory między wspólnikami. W tym artykule prezentuję prawa wspólników mniejszościowych, wyjaśniając zastosowanie w sporach korporacyjnych. Od zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, przez prawo do żądania rozwiązania spółki, po wgląd w księgi spółki – zrozumienie tych narzędzi jest sposobem zapobiegania konfliktom lub skutecznego radzenia sobie z nimi, gdy już się pojawią. Poznaj swoje prawa czytając ten artykuł!

Zapisz się do newslettera!

Korporacyjne prawa wspólników w spółce z o.o.

W praktycznym funkcjonowaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, centralne miejsce zajmują prawa korporacyjne przysługujące wspólnikom. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH) oraz postanowienia umowy spółki określają ramy, w jakich wspólnicy mogą wywierać wpływ na prowadzenie spraw spółki. Wśród tych praw, szczególne znaczenie mają: prawo udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosowania. Te dwie sfery korporacyjnej aktywności umożliwiają wspólnikom realny wpływ na kierunki rozwoju spółki oraz jej bieżące funkcjonowanie.

Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników – znaczenie dla procesu decyzyjnego w spółce

Zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ spółki z o.o., skupiający się na podejmowaniu kluczowych decyzji. Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników jest fundamentalnym uprawnieniem korporacyjnym, które umożliwia wspólnikom wyrażanie swoich opinii oraz wpływanie na najistotniejsze sprawy spółki, takie jak zmiany w umowie spółki, podział zysku, czy powoływanie i odwoływanie członków zarządu.

Prawo to stanowi również warunek, by wspólnicy mogli skutecznie wykonywać inne uprawnienia korporacyjne. Dzięki niemu, wspólnicy są informowani o sytuacji spółki, mają możliwość dyskusji oraz wypracowania wspólnego stanowiska w istotnych dla spółki sprawach. W efekcie, prawo udziału w zgromadzeniu wspólników wpływa na transparentność i efektywność procesu decyzyjnego w spółce, umacniając jednocześnie zaufanie między wspólnikami oraz zarządem spółki.

Prawo głosowania na zgromadzeniu wspólników – jak wpływa na funkcjonowanie spółki?

Prawo głosowania jest bezpośrednim przejawem wpływu wspólników na decyzje podejmowane w ramach spółki. Każdy wspólnik, zgodnie z ilością posiadanego kapitału, ma określoną liczbę głosów, co odzwierciedla jego udział w procesie decyzyjnym. Przez głosowanie, wspólnicy mogą wyrazić swoje poparcie lub sprzeciw wobec proponowanych rozwiązań, co ma bezpośredni wpływ na kierunek, w jakim podąża spółka.

Prawo głosowania umożliwia wspólnikom realizację swoich interesów w ramach spółki, a także sprawowanie kontroli działań zarządu. Dzięki niemu, zarząd jest zobligowany do prowadzenia polityki spółki w sposób odpowiadający oczekiwaniom wspólników.

W praktyce, skuteczne wykonywanie prawa głosowania przez wspólników wpływa bezpośrednio na funkcjonowanie spółki, zarówno w aspektach strategicznych, jak i operacyjnych. Efektywne wykorzystanie tego prawa wymaga jednak od wspólników zaangażowania oraz dobrze zorganizowanego procesu komunikacji i konsultacji, umożliwiającego osiągnięcie konsensusu i podejmowanie zbilansowanych decyzji korzystnych dla całej spółki.

Głosowanie na zgromadzeniu wspólnik mniejszościowy

Prawa majątkowe wspólników

Prawa majątkowe wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) określają ich finansowe korzyści wynikające z uczestnictwa w spółce. Są one zapisane w Kodeksie Spółek Handlowych oraz mogą być dodatkowo kształtowane w umowie spółki. Kluczowe prawo majątkowe to prawo do udziału w zysku oraz prawo do rozporządzania udziałem w kapitale zakładowym spółki.

Prawo do udziału w zysku spółki

Jak jest obliczany udział w zysku? Wynika on z udziału, który posiada w kapitale zakładowym spółki. Zysk spółki, który ma być podzielony między wspólników, zostaje określony na podstawie rocznego sprawozdania finansowego i uchwały zgromadzenia wspólników.

Dywidenda, czyli udział w zysku przysługujący każdemu wspólnikowi, jest zwykle proporcjonalna do wartości nominalnej posiadanych przez niego udziałów.

  • Obliczanie udziału w zysku – w praktyce, jeśli spółka zdecyduje się na podział zysku, każdy wspólnik otrzyma część zysku proporcjonalną do jego udziału w kapitale zakładowym.
  • Decyzja o podziale zysku – decyzja o podziale zysku oraz wypłacie dywidendy podejmowana jest przez zgromadzenie wspólników. Wartości dywidend są zatwierdzane w uchwale o podziale zysku.
  • Zasady wypłaty dywidend – umowa spółki (a także ewentualne zawarta obok umowa SLA) może zawierać szczegółowe zasady dotyczące procesu wypłaty dywidend, w tym terminy wypłat, formę dywidend (gotówka, akcje) czy też inne warunki, które muszą być spełnione, aby dywidenda została wypłacona.

Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?

Zapoznaj się z ofertą obsługi prawnej przedsiębiorców.

Prawa wspólników spółki z o.o.

Prawo do rozporządzania udziałem – jakie są ograniczenia?

Wspólnik spółki z o.o. ma prawo do rozporządzania swoim udziałem w kapitale zakładowym, co obejmuje zbycie, zastawienie lub ustanowienie innego prawa na swoim udziale. Jednakże, prawo to może być ograniczone w różny sposób:

  • Zgoda spółki – umowa spółki może wymagać zgody spółki na zbycie lub zastawienie udziału. Może to obejmować zgody zarządu, rady nadzorczej lub zgromadzenia wspólników (art. 182 KSH).
  • Prawo pierwszeństwa – umowa spółki może przyznać pozostałym wspólnikom prawo pierwszeństwa na zakup udziałów, które jeden z wspólników chce zbyć. Prawo to ma na celu umożliwienie pozostałym wspólnikom utrzymania struktury właścicielskiej spółki.
  • Ograniczenia umowne – ponadto, umowa spółki może zawierać inne ograniczenia dotyczące zbycia lub zastawienia udziałów, takie jak określenie warunków cenowych, terminów czy innych warunków transakcyjnych.
  • Zgoda organów nadzoru – w niektórych przypadkach, prawo do rozporządzania udziałem w kapitale zakładowym może wymagać zgody organów nadzoru, takich jak Komisja Nadzoru Finansowego, jeżeli spółka podlega szczególnym przepisom prawnym.

Ograniczenia te mają na celu zapewnienie stabilności i spójności struktury właścicielskiej spółki, a także zabezpieczenie interesów wspólników i spółki jako całości.

Prawa kontrolne wspólników

Prawa kontrolne wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są zapisane w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH). 

Mają one na celu umożliwienie wspólnikom monitorowania oraz zrozumienie działalności spółki, a także zabezpieczenie ich interesów wewnątrz struktur korporacyjnych.

Prawo indywidualnej kontroli wspólników spółki z o.o. – jakie informacje mogą być zbadane?

Wspólnicy mają prawo wglądu w księgi i dokumenty spółki, sporządzania na swoje potrzeby bilansu oraz żądania wyjaśnień od zarządu. Możliwość ta może być jednak ograniczona lub wyłączona w umowie spółki, jeśli ustanowiona została rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (art. 213 § 3 KSH).

W ramach prawa kontroli, wspólnicy mogą zyskać dostęp do informacji na temat finansów spółki, jej działalności operacyjnej, zobowiązań prawnych, a także decyzji podejmowanych przez zarząd. Prawo to umożliwia uzyskanie pełniejszego obrazu sytuacji spółki, co jest szczególnie ważne w kontekście podejmowania świadomych decyzji korporacyjnych.

Wykonywanie prawa kontroli wspólników: Jakie są praktyczne kroki?

Aby efektywnie skorzystać z prawa kontroli, wspólnicy powinni znać odpowiednie procedury oraz zrozumieć, jakie informacje są dostępne do wglądu. Oto kilka praktycznych kroków związanych z wykonaniem prawa kontroli wspólników:

  • Zidentyfikowanie Informacji – pierwszym krokiem jest zidentyfikowanie, jakie informacje są potrzebne do oceny sytuacji spółki oraz zrozumienie, które z nich są dostępne na mocy prawa lub umowy spółki.
  • Wniosek o dostęp do informacji – wspólnicy mogą złożyć oficjalny wniosek do zarządu spółki z prośbą o udostępnienie określonych informacji lub dokumentów.
  • Wgląd w dokumenty – po uzyskaniu zgody, wspólnicy mają prawo do przeglądania dokumentów oraz ksiąg spółki. Mogą również sporządzić własne kopie lub notatki w celu późniejszej analizy.
  • Konsultacje z ekspertami – w niektórych przypadkach, wspólnicy mogą zatrudnić ekspertów, takich jak biegli rewidenci lub prawnicy, aby pomogli im w analizie uzyskanych informacji oraz zrozumieniu ich implikacji prawnych i finansowych.
  • Działania na forum korporacyjnym – na podstawie uzyskanych informacji, wspólnicy mogą zgłosić swoje wnioski lub zaobserwowane problemy zarządowi spółki lub, w przypadku poważnych kwestii, zgłosić je na forum zgromadzenia wspólników.

Badaniu biegłego rewidenta podlegają roczne sprawozdania finansowe przede wszystkim spółek z o.o., spółek jawnych, partnerskich, komandytowych, cywilnych oraz przedsiębiorstw osób fizycznych, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków

  • średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób, 
  • suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro, 
  • przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro.
Prawo kontroli wspólnika
fot. Luca Bravo, licencja Unsplash

Ograniczenia i odmowa udzielenia wyjaśnień (informacji) o spółce

Kiedy zarząd może odmówić wyjaśnień?

Zarząd spółki z o.o. może znajdować się w sytuacji, gdy zostanie poproszony o udzielenie wyjaśnień dotyczących aspektów działalności, które uzna np. za objęte tajemnicą przedsiębiorstwa lub ochroną danych osobowych.

Zarząd nie jest w każdej sytuacji zobowiązany udzielić pełnych wyjaśnień. Może odmówić, jeśli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta informacje w celach sprzecznych z interesem spółki (art. 212 § 2 KSH). Może zaistnieć kilka praktycznych sytuacji, w których zarząd może odmówić udzielenia wyjaśnień, na przykład:

  • Ochrona tajemnicy handlowej – zarząd może odmówić udzielenia wyjaśnień, jeśli ujawnienie pewnych informacji mogłoby narazić spółkę na ryzyko utraty przewagi konkurencyjnej lub naruszenia tajemnic handlowych.
  • Postępowania sądowe lub regulacyjne – w sytuacji, gdy spółka jest zaangażowana w postępowania sądowe lub regulacyjne, zarząd może być zobowiązany do zachowania pewnych informacji w tajemnicy, aby nie narazić spółki na dodatkowe ryzyko.
  • Prywatność i ochrona danych – w niektórych przypadkach, udzielenie wyjaśnień może naruszać prawa do prywatności osób trzecich lub regulacje dotyczące ochrony danych, co może stanowić podstawę do odmowy udzielenia wyjaśnień przez zarząd.

Natomiast wspólnik niezadowolony z decyzji zarządu nie jest bezbronny. Może w pierwszej kolejności żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników (art. 212 § 3 KSH). W dalszej kolejności może także złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki (art. 212 § 3 KSH).

Możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w formie elektronicznej

Zgromadzenie elektroniczne, czyli zdalne przeprowadzenie zgromadzenia wspólników, jest możliwe, pod warunkiem, że spółka przygotowała regulamin zdalnego zgromadzenia wspólników umożliwiający przeprowadzenie takiego zgromadzenia, a wspólnicy wyrazili na to zgodę.

Taka forma zgromadzenia może odbyć się za pośrednictwem różnych platform komunikacji na odległość, np. Zoom, Google Meet, czy Microsoft Teams. Ważne jest, aby zapewnić wszystkim uczestnikom zgromadzenia możliwość aktywnego udziału w dyskusjach i głosowaniach.

Pomimo wygody, jaką niesie ze sobą zdalny dostęp, zgromadzenie elektroniczne wiąże się z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa i prywatności komunikacji, a także z pewnymi wyzwaniami technicznymi, na przykład związanych z przeprowadzeniem tajnych głosowań. Niezbędne może być skorzystanie z systemów do przeprowadzania głosowań, aby zapewnić uczciwość i transparentność procesu decyzyjnego.

Uprawnienia wspólnika mniejszościowego

Wspólnicy mniejszościowi, mimo posiadania mniejszej liczby udziałów w spółce, mają pewne specjalne uprawnienia gwarantowane przez prawo handlowe, które mają na celu podwyższoną ochronę ich interesów w spółce. Są to w szczególności:

  • Prawo do jednakowego traktowania w takich samych okolicznościach (art. 20 KSH);
  • Prawo kontroli, w tym wglądu do ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 KSH);
  • Prawo do odmowy wyrażenia zgody na powzięcie uchwały zgromadzenia wspólników bez odbycia zgromadzenia wspólników (art. 227 § 2 KSH);
  • Prawo do odmowy wyrażenia zgody na odbycie zgromadzenia wspólników w innym miejscu niż siedziba spółki lub inne miejsce wskazane w umowie spółki (art. 234 § 2 KSH);
  • Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przez wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego (art. 236 § 1 KSH)
  • Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników przez wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 236 § 11 KSH)
  • Prawo do wyrażenia sprzeciwu odnośnie podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad zgromadzenia wspólników (art. 239 § 1 KSH);
  • Prawo do wyrażenia sprzeciwu w sprawie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników w razie braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (art. 240 KSH);
  • Prawo do odmowy wyrażenia zgody na podjęcie uchwały zwiększającej świadczenia wspólnika lub uszczuplającej jego prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście danemu wspólnikowi (art. 246 § 3 KSH); 
  • Prawo do żądania tajnego głosowania na zgromadzeniu wspólników (art. 247 § 2 in fine KSH);
  • Prawo do zgłoszenia sprzeciwu odnośnie podjętej uchwały (art. 248 § 2 KSH); 
  • Prawo do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników (art. 249-251 KSH);
  • Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników (art. 252 KSH);
  • Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, jeśli umowa spółki lub uchwała nie stanowi inaczej (art. 258 § 1 KSH)

Poniżej znajdziesz krótkie omówienie najistotniejszych narzędzi obrony praw wspólnika mniejszościowego.

Prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia wspólników

Grecka rzeźba na zgromadzeniu wspólników

Wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mają prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia wspólników oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 236 § 1 KSH). To uprawnienie, znane jako „prawo mniejszości”, ma na celu umożliwienie wspólnikom mniejszościowym wpływania na funkcjonowanie spółki, nawet jeśli nie posiadają znacznej liczby udziałów.

  • Wniesienie żądania zwołania zgromadzenia wspólników – wspólnicy mniejszościowi mogą złożyć pisemne żądanie zwołania walnego zgromadzenia wspólników do zarządu spółki. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie oraz propozycję porządku obrad.
  • Zwołanie zgromadzenia wspólników: Zarząd ma obowiązek zwołać walne zgromadzenie wspólników w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania. Jeśli zarząd nie zwoła zgromadzenia w określonym terminie, sąd rejonowy może, na wniosek wspólników żądających zwołania zgromadzenia, zwołać zgromadzenie na ich koszt (Art. 237 § 1 KSH).
  • Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad – wspólnicy mają również prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. To uprawnienie daje wspólnikom mniejszościowym możliwość przedstawienia ważnych dla nich kwestii do dyskusji i głosowania przez wszystkich wspólników. Prawo to przysługuje wspólnikowi lub grupie wspólników dysponującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki (art. 236 §11 KSH);
  • Uprawnienia umowne: Dodatkowo, umowa spółki może przyznać prawa wspólnikom reprezentującym mniejszy udział w kapitale zakładowym w zakresie zwoływania zgromadzeń wspólników.

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który podejmuje kluczowe decyzje dotyczące funkcjonowania spółki. Niemniej jednak, istnieje możliwość zaskarżenia uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników, jeśli naruszają one prawo lub statut spółki. Prawo polskie przewiduje różne procedury zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników, zależnie od rodzaju naruszenia.

Powództwo o uchylenie uchwały

Przepisy art. 249-251 KSH regulują procedurę wniesienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Wspólnik może zaskarżyć uchwałę, jeśli uważa, że narusza ona prawo lub umowę spółki.

Wspólnicy mają na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały miesiąc od dnia, w którym dowiedzieli się o uchwale, ale nie później niż w ciągu 6 miesięcy od ich podjęcia.

Prawo do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały mają m. in. wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale i zaprotokołowali sprzeciw, zostali bezzasadnie niedopuszczeni do głosowania lub nie uczestniczyli w zgromadzeniu z ważnych powodów.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie z art. 252 KSH, uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za nieważną, jeśli narusza przepisy prawa, na przykład jeśli została podjęta w sposób naruszający zasady równego traktowania wspólników lub narusza prawa wspólnika określone prawem handlowym.

Termin do wniesienia powództwa wynosi 6 miesięcy od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy lata od powzięcia uchwały.

Każdy wspólnik może wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Prawo żądania rozwiązania spółki

Kodeks spółek handlowych umożliwia wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wniesienie do sądu pozwu o rozwiązanie spółki. 

Zgodnie z art. 271 § 1 KSH, każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki, jeśli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Sąd może orzec rozwiązanie spółki, jeśli uzna, że istnieją ważne przyczyny do jej rozwiązania.

Prawo to umożliwia wspólnikom zainicjowanie procesu rozwiązania spółki w sytuacjach kryzysowych lub gdy funkcjonowanie spółki nie realizuje już zakładanych celów.

Postępowanie sądowe w tej sprawie zwykle jest długotrwałe i wiąże się z koniecznością udowodnienia przez wspólnika istnienia ważnych przyczyn do rozwiązania spółki. Proces ten ma w efekcie doprowadzić do likwidacji spółki i dystrybucji jej aktywów między wspólników oraz wierzycieli. Sądy wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach orzekają o rozwiązaniu spółki, niemniej jednak groźba rozwiązania spółki bywa też skuteczną formą nacisku na pozostałych wspólników.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 22 sierpnia 2012 r., I ACa 718/12

Samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych art. 271 KSH uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. 

Wyznaczenie firmy audytorskiej przez sąd

Prawo wspólników do zlecania badania działalności spółki przez biegłego rewidenta jest zabezpieczeniem, które umożliwia monitorowanie i kontrolę zarządu spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mają prawo zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 KSH).

Przesłanki inicjowania badania przez biegłego rewidenta obejmują różne okoliczności, które mogą budzić wątpliwości co do prawidłowości zarządzania spółką, takie jak niejasności w sprawozdaniach finansowych, podejrzenie nieprawidłowości lub uchybień w działalności zarządu.

Procedura badania działalności spółki przez biegłego rewidenta rozpoczyna się od złożenia wniosku do sądu rejestrowego. Sąd, po rozpatrzeniu wniosku, może wyznaczyć biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania. Biegły rewident ma prawo do wglądu w dokumenty spółki, rozmów z zarządem oraz dostępu do wszystkich niezbędnych informacji, które umożliwią mu dokładne zbadanie działalności spółki.

Po zakończeniu badania, biegły rewident sporządza raport, w którym przedstawia swoje ustalenia i rekomendacje. Raport z badania biegłego rewidenta może dostarczyć wspólnikom cennych informacji o stanie spółki, a także może służyć jako podstawa do podjęcia dalszych kroków, takich jak wniesienie powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce lub zainicjowanie innych działań prawnych przeciwko zarządowi spółki.

Prawo przeglądania księgi udziałów

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, księga udziałów jest dokumentem, który rejestruje wszystkich wspólników spółki wraz z liczbą i wartością nominalną posiadanych przez nich udziałów. Ustawowe prawo przeglądania księgi udziałów umożliwia kontrolę struktury udziałowej spółki.

Księga udziałów dostarcza istotnych informacji dotyczących struktury właścicielskiej spółki, co umożliwia identyfikację wspólników oraz rozumienie ich udziału w kapitale zakładowym spółki. Prawo do przeglądania księgi udziałów jest jednym z mechanizmów, które pozwalają na monitorowanie zmian w strukturze właścicielskiej.

Wspólnicy mają prawo do przeglądania księgi udziałów. Procedura przeglądania księgi udziałów jest zazwyczaj określana w wewnętrznym regulaminie spółki. W praktyce, wspólnicy mogą zwrócić się z wnioskiem o dostęp do księgi udziałów do zarządu spółki, który zobowiązany jest umożliwić przeglądanie księgi udziałów w wyznaczonym miejscu i czasie.

Prawo do wytoczenia w imieniu spółki powództwa (actio pro socho)

Spory korporacyjne wspólników

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wnieść powództwo w imieniu spółki w przypadku wyrządzenia szkody spółce (art. 295 KSH. Powództwo to, zwane actio pro socio, umożliwia wspólnikom dochodzenie praw na rzecz spółki wobec osób trzecich lub nawet wobec innych wspólników, jeśli ich działania były szkodliwe dla spółki.

W sytuacjach, gdy zarząd spółki nie podejmuje działań w celu dochodzenia roszczeń za wyrządzone spółce szkody, prawo to umożliwia wspólnikom wzięcie sprawy we własne ręce. Procedura ta jest również istotna, gdy zarząd spółki może być zainteresowany w zaniechaniu dochodzenia roszczeń, na przykład ze względu na konflikt interesów.

Actio pro socio pozwala wspólnikom na wszczęcie postępowania sądowego w imieniu spółki, jeśli spółka sama nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

W praktyce należy być ostrożnym z kierowaniem actio pro socio, ponieważ ewentualne korzyści z wygranej przypadają spółce, a koszty ponosi wspólnik. Zatem w wielu sytuacjach, zwłaszcza majątkowych, actio pro socio nie premiuje odpowiednio wspólników mniejszościowych.

Po pierwsze – unikaj sporów wspólników

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przyszli wspólnicy stają przed szansą kreowania solidnych fundamentów prawnych, które zabezpieczą ich współpracę na lata. Jasne ustalenia ról i obowiązków każdego ze wspólników to pierwszy krok na drodze do zbudowania spółki odpornej na wewnętrzne spory. 

Nieoceniona będzie sporządzenie umowy spółki w sposób, który odda indywidualne potrzeby przedsięwzięcia, jednocześnie precyzyjnie określając prawa majątkowe, korporacyjne oraz kontrolne wspólników. Spory często rodzą się z nieporozumień, stąd otwarte kanały komunikacji między wspólnikami i zarządem są kluczowe dla zbudowania atmosfery wzajemnego zrozumienia i zaufania. 

Warto również zwrócić uwagę na prawa mniejszościowe, które stanowią istotny element zabezpieczenia interesów wszystkich wspólników, niezależnie od wielkości ich udziałów w kapitale spółki. 

Nie bez znaczenia pozostaje również umiejętność przewidzenia potencjalnych konfliktów i zawarcie w umowie spółki procedur rozwiązania sporów, które pozwolą na konstruktywne rozwiązywanie ewentualnych problemów. 

Każdy wspólnik, mający na względzie przyszły sukces spółki, powinien również być otwarty na dialog i gotowy do współpracy w dążeniu do wspólnego celu. Tak zbudowane fundamenty prawne, oparte na wzajemnym zrozumieniu i gotowości do rozwiązywania problemów, stanowią solidną bazę dla przyszłego rozwoju spółki.

0
    0
    Twój koszyk
    Koszyk jest pustyWróć do sklepu