Co to jest umowa sprzedaży udziałów?

Sprzedaż udziałów to transakcja umożliwiająca dokonywania zmian właścicielskich w strukturze udziałowej spółki. W zależności od formy przedsięwzięcia gospodarczego (np. spółki jawnej, spółki z ograniczona odpowiedzialnością) mamy do czynienia z różnymi uregulowaniami prawnymi.

Sprzedaż udziałów w spółce może być dokonywana na rynku pierwotnym lub wtórnym. W przypadku rynku pierwotnego, sprzedaż dotyczy nowych emisji udziałów, czyli udziałów emitowanych przez spółkę po raz pierwszy. Na rynku wtórnym natomiast, udziały są sprzedawane między udziałowcami, którzy wcześniej nabyli je na rynku pierwotnym lub wtórnym.

We właściwym przygotowaniu transakcji konieczna może okazać się profesjonalna wycena udziałów. W tym przypadku współpracujemy ze specjalistami z zakresu wyceny przedsiębiorstw.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

W pierwszej kolejności, jeszcze przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., jest przeanalizowanie umowy spółki pod kątem postanowień, które mogą komplikować transakcję sprzedaży udziałów. Najczęstszymi ograniczeniami zbywalności udziałów są: wymóg uzyskania zgody spółki albo wspólników, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub prawo pierwokupu.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zatem przy sprzedaży udziałów najczęściej należy udać się do notariusza. Zachowanie przepisanej prawem formy jest niezbędne dla ważności umowy sprzedaży udziałów. W przypadku zarejestrowania spółki z o.o. przez system S24, można w tym systemie dokonać transakcji sprzedaży udziałów.

W przypadku umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. dbamy o zachowanie wymagań formalnych zapewniających skuteczność umowy (m. in. uzyskanie zgód organów spółki), a także zawarcie stosownych oświadczeń stron umowy i precyzyjnego uregulowania warunków sprzedaży. Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. pomagamy w zawiadomieniu spółki o przejściu udziałów na nowego wspólnika. 

Zbycie udziałów w spółce jawnej

Zbycie udziału w spółce jawnej, a ściśle mówiąc przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika, jest możliwe, gdy stanowi o tym umowa spółki. Poza tym konieczne jest uzyskanie pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Transakcje sprzedaży ogółu praw i obowiązków warto poprzedzić weryfikacją działalności prowadzonej przez spółkę oraz majątku, który posiada. Nabywca musi bowiem liczyć się z ryzykiem poniesienia odpowiedzialności za długi spółki na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych.

Umowa sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej powinna przyjąć przynajmniej formę pisemną. Natomiast w przypadku spółek S24 możliwe jest przeprowadzenie transakcji przeniesienia ogółu praw i obowiązków w procedurze S24.

Umowa sprzedaży udziałów – prawnik, radca prawny

Aby umowa odniosła skutek, musi zostać sporządzony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zapisami umowy spółki. Dlatego przygotowując umowę sprzedaży udziałów, w pierwszej kolejności analizujemy umowę spółki pod kątem warunków zbywalności udziałów.

W przypadku konieczności pogłębionej analizy spółki, której udziały są przedmiotem sprzedaży, możliwe jest sporządzenie umowy przedwstępnej czy warunkowej sprzedaży udziałów. Dobór odpowiedniego rozwiązania prawnego wymaga oceny indywidualnej sprawy i uwarunkowań prawnych.