Ujawnienie informacji poufnej – termin i sposób
Rynek reaguje na informacje błyskawicznie. Ujawnienie informacji poufnej musi zatem następować w sposób, który daje uczestnikom rynku równy dostęp do informacji w tym samym czasie. Rozporządzenie MAR wprowadziło zmiany w sposobie publikacji informacji poufnych. Jakie? O tym dowiesz się czytając ten artykuł.
Publikacja informacji poufnej – zmiany w rozporządzeniu MAR
Rozporządzenie Market Abuse Regulation (MAR) funkcjonuje już od 3 lipca 2016 r., ale warto pamiętać, że wcześniej termin i sposób upublicznienia informacji poufnej regulował art. 56 ust. 1 pkt 1, ust. 2, 3 i 5 ustawy o ofercie[1]Komisja Nadzoru Finansowego, Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów … Czytaj dalej. Zmiana w MAR wyeliminowała wcześniejszy, nieprzekraczalny termin 24 godzin na przekazanie informacji poufnej i wprowadza w jego miejsce obowiązek niezwłocznego podania do wiadomości publicznej informacji poufnych bezpośrednio dotyczących emitenta (art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR).
Ujawnienie informacji poufnej powinno nastąpić tak szybko, jak to możliwe, przy uwzględnieniu czasu potrzebnego na jej weryfikację przez emitenta. Sądy wskazują, że emitent powinien przekazać informację poufną w dniu jej pozyskania w pierwszym możliwym terminie (wyrok WSA w Warszawie z 14.11.2012 r., sygn. akt VI SA/Wa 1013/12, Legalis)[2]M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda (red.), Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Komentarz [w:] M. … Czytaj dalej. W ten sposób emitenci nie mogą już wstrzymywać upublicznienia informacji aż do upływu terminu 24 godzin.
Spółka publiczna notowana na rynku regulowanym i w ASO ma obowiązek przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości, ale ze względu na funkcjonalności systemu raportowania przekazuje je równocześnie do Komisji Nadzoru Finansowego oraz Giełdy Papierów Wartościowych.
Rozporządzenie MAR precyzuje, że emitent ma obowiązek przekazywania informacji poufnych tylko bezpośrednio go dotyczących. Wcześniejsze regulacje ustawy o ofercie obejmowały również informacje dotyczących emitenta pośrednio, co spotykało się ze sprzeciwem ze strony prawników i emitentów. Dzięki regulacji MAR, emitent nie musi już poszukiwać informacji, których sam nie generuje, przez co ogranicza koszty i ryzyko funkcjonowania wynikające z niepewności prawnej[3]T. Sójka, Obowiązki informacyjne spółek publicznych i odpowiedzialność cywilna za ich naruszenie, Warszawa 2008, s. 116..
Emitent ma ponadto obowiązek zamieszczania i utrzymywania informacji poufnej na swojej stronie internetowej przez okres co najmniej 5 lat na podstawie MAR, co stanowi doprecyzowanie dotychczasowego określenia „odpowiedniego okresu” z art. 6 ust. 1 dyrektywy o nadużyciach.
Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
Zapoznaj się z ofertą obsługi prawnej firm i spółek.
Przekazanie informacji poufnych w praktyce za pomocą ESPI
Publikacja informacji poufnych ma następować w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę informacji przez opinię publiczną oraz przy użyciu urzędowo ustanowionego systemu (art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR).
W praktyce na polskim rynku kapitałowym systemem przeznaczonym do przekazywania informacji poufnych jest Elektroniczny System Przekazywania Informacji (dalej ESPI), który jest administrowany przez KNF. Za pośrednictwem ESPI emitenci przekazują m. in. powiadomienia o transakcjach otrzymanych od osób zobowiązanych, notyfikacje dotyczące znacznych pakietów akcji, listę akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% głosów na WZA oraz sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych.
System ESPI daje możliwość przekazywania raportów zarówno „do publicznej wiadomości”, jak i do wyłącznej wiadomości KNF. Raportowanie do wyłącznej wiadomości KNF ma znaczenie przede wszystkim w celu przekazywania wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału na walnych zgromadzeniach i informacji o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych[4]M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda (red.), Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (…), art. 17, Nb 14.
Publikacja informacji poufnej na stronie internetowej
Obowiązek publikacji i utrzymywania informacji poufnej na swojej stronie internetowej w praktyce wymusza na spółce publicznej prowadzenie własnej strony internetowym.
W dzisiejszych czasach nie jest to nic nadzwyczajnego. Spółki same z siebie prowadzą już na wzór zachodni specjalne podstrony o nazwie „relacje inwestorskie” (investor relations). Jest to miejsce publikacji raportów okresowych, bieżących, prezentacji wyników spółki, jej strategii etc.
Potrzebujesz porady prawnej?
Zarezerwuj bezpłatną 15-minutową konsultację wstępną już teraz.
Teoria a praktyka ujawniania informacji poufnych
Rozporządzenie MAR ujednolica termin i sposób publikacji informacji poufnych na terytorium całej Unii Europejskiej. W tym zaś stanie wprowadza rozwiązania, które są zaprojektowane do stosowania przez wszystkie państwa członkowskie.
Stąd brak definitywnych wytycznych co do terminu publikacji i posługiwanie się terminami niedookreślonymi. Każda spółka może bowiem inaczej rozumieć terminie „niezwłocznie”. Indywidualne uwarunkowania emitenta dają więc podstawę do dochodzenia swych racji w zderzeniu z nadzorcą rynku.
Zasadą przyświecającą emitentom powinno być jednak ujawnianie informacji poufnej w pierwszym możliwym terminie, przy zastrzeżeniu czasu potrzebnego na ich weryfikację.
Jestem ciekawy Twoich doświadczeń z publikowaniem i odczytywaniem informacji poufnych na rynku kapitałowym. Zostaw swój komentarz pod artykułem. Możesz także skontaktować się ze mną bezpośrednio. Czołem!
Przypisy